Решение от 23 апреля 2019 г. по делу № А43-49795/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-49795/2018

город Нижний Новгород 23 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Полозовой Дарьи Владимировны (шифр дела 3-1193)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ответчику общество с ограниченной ответственностью «РМТ» (ОГРН <***>) об обязании общества с ограниченной ответственностью предоставить копии документов

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 24.12.2018),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.12.2018),

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования об обязании ответчика (далее - общество) в течение 10 (десяти) дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества за период с 01.01.2014 по 01.09.2018:

1) оборотно-сальдовые ведомости;

2) годовую консолидированную финансовую отчетность, отражающую консолидированную выручку общества, составленную в соответствии с МСФО по Федеральному закону от 27.07.2010 №208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" за 2014-2015;

3) сведения об основных средствах;

4) выписки по расчетным счетам общества из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за 2015-2018 годы;

5) договоры (соглашения), заключенные с контрагентами;

6) штатное расписание, должностные инструкции работников, ведомости о выплате заработной платы, премий и поощрений работникам (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 22.04.2019, далее - АПК РФ).

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали исковые требования и просили их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений, пояснили, что документы необходимы в связи с имеющимся корпоративным конфликтом между менеджментом общества и рядом его участников в целях проверки обоснованности деятельности единоличного исполнительного органа, возможным выходом из общества.

Ответчик представил в материалы дела отзыв с дополнениями к нему, в котором иск не признал ссылаясь на передачу ряда документов в ходе рассмотрения дела и наличие злоупотребления правом со стороны истца ввиду осуществления конкурентной деятельности, а также на невозможность разглашения персональных данных работников общества.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

28.09.2010 общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно данных ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются шесть лиц, в том числе, ФИО2 с долей в уставном капитале 136/2946.

В обществе имеется корпоративный конфликт, что подтверждается решениями Арбитражного суда Нижегородской области по делам А43-51417/2018, А43-49669/2018 и не оспаривается сторонами.

В рамках решения по делу А43-49669/2018 арбитражным судом установлено, что ФИО2 является также членом совета директоров общества.

12.11.2018 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов о деятельности общества за период с 01.01.2014 по 01.09.2018 (т.1 л.д.69-74).

Ответчик данное требование оставил без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик, получивший требование истца 21.11.2018, добровольно предоставил ряд документов, что подтверждается актами передачи документов от 25.01.2019, 27.03.2019, 01.04.2019 (т.2 л.д.20, т.3 л.д. 19, 22), а также сообщил в письменных отзывах о том, что ряд документов, истребованных истцом, не создавались в обществе.

Истцом с учетом переданных в ходе рассмотрения дела документов и предоставленных сведений об отсутствии в обществе документов уточнены исковые требования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенных норм закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").

В силу пункта 2 названной статьи общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность общества по требованию участника обеспечить доступ к указанным документам в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования, а также обязанность по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам, за исключением условий, обозначенных в п.4 ст. 50 данного Закона, при наличии одного из которых общество вправе отказать в предоставлении документов, а именно:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью общества (п.3 указанного информационного письма).

Согласно части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч.1 ст. 29 Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. В норме содержится указание на возможность защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными законом.

В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о предоставлении участнику общества документов о деятельности общества. Указанный способ защиты обоснован наличием соответствующей обязанности общества, вытекающей из положений статьи 8 и пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истребуемые истцом как участником общества документы являются документами, содержащими информацию о деятельности общества за период с 01.01.2014 по 01.09.2018.

Ответчиком в порядке подпункта 3 п.4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявлено возражение о предоставлении документов за рамками трех летнего срока с момента обращения участника общества с требованием.

Спорные документы не относятся к перечню, прямо обозначенному в подпунктах 1 - 9 пункта 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем к ним применимо трех летнее ограничение срока предоставления.

Поскольку с требованием истец обратился 12.11.2018 (дата почтового отправления требования, с которой закон связывает пресекательный срок), требование истца о предоставлении документов подлежит удовлетворению за трех летний период, предшествующий дате такого общения, т.е. за период с 12.11.2015 по 01.09.2018.

Применительно к требованиям о предоставлении годовой консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО по Федеральному закону от 27.07.2010 №208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности" за 2014-2015 годы, выписки по расчетным счетам общества из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за 2015-2018 годы суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду недоказанности обязанности общества по составлению и хранению таких документов.

Применительно к годовой консолидированной финансовой отчетности истцом не представлено доказательств того, что законом либо учредительными документами общества предусмотрена обязанность по представлению и (или) раскрытию такой отчетности. В статье 2 Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ"О консолидированной финансовой отчетности" общество в качестве организации, на которую распространяются требования данного закона, не обозначено.

Ответчиком пояснено, что консолидированная финансовая отчетность добровольно составлялась обществом в 2016 и 2017 годах, в отчетности за 2016 год содержится ряд положений по показателям отчетности за 2015 год, отдельным документом консолидированная финансовая отчетность за 2015 год не составлялась.

Консолидированная финансовая отчетность за 2016 и 2017 годы в том виде, в котором она составлена в обществе, представлена ответчику, что подтверждается соответствующими актами передачи документов.

При таких данных оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении консолидированной финансовой отчетности за 2014-2015 годы не имеется.

Требование о предоставлении выписки по расчетным счетам общества из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за 2015-2018 годы также не подлежит удовлетворению.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы подписываются лицами, уполномоченными на подписание руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Банковские выписки предоставляются обществу обслуживающим банком и не подписываются уполномоченными лицами общества.

Ответчиком пояснено, что в обществе отсутствуют выписки по банковскому счету.

Таким образом, выписка по банковскому счету не является первичным учетным документом бухгалтерского учета либо регистром бухгалтерского учета, который общество обязано вести, хранить и предоставлять по требованию участника.

В остальной части суд находит обоснованными исковые требования о предоставлении за период с 12.11.2015 по 01.09.2018: оборотно-сальдовых ведомостей, сведений об основных средствах, договоров(соглашений), заключенных с контрагентами, штатного расписания, должностных инструкций работников, ведомостей о выплате заработной платы, премий и поощрений работникам.

Ссылки ответчика на необоснованность требований истца в данной части подлежат отклонению.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов общества, в том числе, документов бухгалтерского учета.

В силу п. 6.1.2 Устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и ной документацией в установленном уставом порядке, в том числе, иметь доступ к бюджетам общества, планам финансово-хозяйственной и инвестиционной деятельности, отчетам и иным документам, касающимся планирования расходования и фактического расходования денежных средств общества, обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки.

Кроме того, суд учитывает, что согласно п.17.8 Устава общества по требованию любого участника общества может быть проведена выбранным таким участником профессиональным аудитором, что также предполагает наличие неограниченного права истца на ознакомление с оборотно-сальдовыми ведомостями, сведениями об основных средствах, договорами (соглашениями), заключенными с контрагентами, штатным расписанием, должностными инструкциями работников, ведомостями о выплате заработной платы, премий и поощрений работникам.

При этом суд полагает обоснованной позицию истца о том, что представленная справка-выписка по имуществу ООО "РМТ" (т.2 л.д.150) не может быть признана исполнением требования участника о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (п.9 требования от 12.11.2018), о предоставлении сведений об основных средствах (формулировка требования по уточнению иска), поскольку не содержат конкретного вида и индивидуализации имущества общества, относящегося к основным средствам, стоимости каждой единицы основных средств, амортизационных данных и проч. Минимальный перечень информации по основным средствам содержится в инвентарной карточке учета объекта основных средств (Унифицированная форма N ОС-6, утв. постановлением Госкомстата РФ от 21.01.2003 N 7). Карточки учета объекта основных средств истцу не представлены.

Довод ответчика о наличии конкуренции между ним и аффилированными юридическими лицами истца подлежит отклонению как недоказанный.

Как разъяснил в п.1 Информационного письма N 144 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ); о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В обоснование позиции о конкурентной деятельности хозяйствующих обществ ООО "ПЛ Инжиниринг", ООО "Промлегион" и ООО "РМТ", наличия злоупотребления правом со стороны истца, ответчиком представлены: выписки из ЕГРЮЛ на ООО "ПЛ Инжиниринг", ООО "Промлегион", приказы о принятии у увольнении работников из общества, презентация истца по вопросу объединения ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "РМТ", распечатки с сайтов ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "РМТ", табличное сравнение продукции ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "РМТ" по данным, размещенным на сайтах данных хозяйствующих субъектов.

Согласно выписок из ЕГРЮЛ истец является участником ООО "ПЛ Инжиниринг" (ОГРН <***>) и ООО "Промлегион" (ОГРН <***>).

Согласно представленных выписок из ЕГРЮЛ основной вид деятельности ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "Промлегион" производство элементов электронной аппаратуры (26.11), в то время как ООО "РМТ" в качестве основного вида деятельности осуществляет производство диодов, транзисторов и прочих полупроводниковых приборов, включая светоизлучающие диоды, пьезоэлектрические приборы и их части (26.11.2).

Само по себе совпадение сведений ЕГРЮЛ о дополнительных видах деятельности (научные исследования и разработки в области естественных и технических наук (72.19)), наличия у ответчика в качестве дополнительного вида деятельности, обозначенного в ЕГРЮЛ производства интегральных микросхем (26.11.3) не свидетельствует о фактическом осуществлении хозяйствующими обществами конкурентной деятельности.

Истец подтвердил предоставление члену совета директоров общества ФИО5 слайдовой части презентации, представленной ответчиком (т.2 л.д.96-108), не подтвердил предоставление текстовой части, представленной ответчиком (т.2 л.д.109-117), представил текстовую часть данной презентации, направленной для обсуждения члену совета директоров общества ФИО5 (т.3 л.д.98-113), оспорил наличие конкурентной деятельности компаний ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "Промлегион" с ООО "РМТ", указав, что данные общества выпускают не идентичную продукцию, ведут деятельность в смежных областях рынка термоэлектроники и имеют различные рынки сбыта.

При этом истцом указано, в частности, выпускаемые ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "РМТ" термоэлектрические микро охладители (ТЭС) могут маркироваться под одной серией, однако это не свидетельствует об их идентичности, говорит лишь об универсальности внешних признаков изделия и не свидетельствует об идентичности их внутреннего исполнения, поскольку при их производстве используются различные материалы, технологии сборки, покрытия, что обуславливает объективные различия производимой продукции. Кроме того истцом указано, что каркасные модули ТЭС в зависимости от их различного исполнения могут работать как датчики, охладители и генераторы, что также исключает идентичность изделий при их внешней схожести и отнесению к одной серии. Кроме того, истец не подтвердил как факт размещения информации на официальном сайте ООО "ПЛ Инжиниринг" со всеми описанными в таблице ответчика (т.3 л.д.37-47) точными характеристиками, так и опроверг факт фактического выпуска и реализации идентичной конкурентной продукции с ООО "РМТ".

Ответчиком нотариально содержание сайта ООО "ПЛ Инжиниринг" не удостоверено, не представлено заключений специалистов по вопросу идентичности/не идентичности выпускаемой ООО "ПЛ Инжиниринг" продукции, наличия фактов конкурентных сделок, объема выпуска и реализации идентичной (аналогичной) продукции на рынке, не заявлено ходатайств об оказании судом содействия в истребовании доказательств.

В связи с чем, представленная ответчиком таблица, представляющая собой результат сравнительного анализа сведений с сайта ответчика и сведений с сайта истца, субъективно воспринятых ответчиком, не является достаточным и допустимым доказательством факта осуществления ООО "ПЛ Инжиниринг" конкурентной с ООО "РМТ" деятельности.

При этом судом разъяснялось ответчику право представить допустимые и достаточные документальные доказательства наличия конкурентной деятельности компаний ООО "РМТ", ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "Промлегион".

Из исследованной судом презентации (т.2 л.д.96-108, т.3 л.д.98-113) следует лишь то, что истец предложил участникам ООО "РМТ" объединить компанию с ООО "ПЛ Инжиниринг", ведущей смежную деятельность на рынке термоэлектрики, на определенных условиях с целью расширения бизнеса, увеличения прибыли, создания новых производств и завоевания большей ниши на рынке. Вывода о конкурентной деятельности указанных юридических лиц презентация не содержит.

К текстовой части презентации, представленной ответчиком (т.2 л.д.109-117), содержание которой не подтверждено истцом, суд относится критически и отказывает в признании в качестве допустимого доказательства. Нотариальной фиксации вложений электронного письма ответчиком не произведено.

Представленные приказы о принятии у увольнении работников из ООО "РМТ" сами по себе также не свидетельствуют об их увольнении в результате конкурентных действий ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "Промлегион", их трудоустройства в данных юридических лицах.

То обстоятельство, что истец является аффилированным лицом по отношению к ООО "ПЛ Инжиниринг" и ООО "Промлегион" не может являться достаточным для признания наличия в его действиях злоупотребления правом, поскольку ответчиком не представлено доказательств фактического осуществления данными юридическими лицами конкурентной с ООО "РМТ" деятельности на рынке.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие, что истец либо его близкие родственники являются фактическими конкурентами общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере и ее получение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии с п. 5 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Исполнительным органом общества в рамках предоставленных полномочий по установлению порядка и условий доступа к конфиденциальной информации 09.01.2017 утверждено положение о конфиденциальной информации (сведениях, составляющих служебную и коммерческую тайну) (т.2 л.д.45-48). Между тем данное положение, на которое ссылается ответчик в обоснование своих возражений распространяется исходя из его буквального содержания (п. 1.1, 1.2, 1.4) только на работников общества, коим истец не является. Сведений об ознакомлении истца с данным положением не имеется.

Судом в определении от 06.03.2019 предложено ответчику предоставить утвержденную в обществе форму о соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, предоставляемой участнику, между тем такого соглашения, утвержденного в установленном порядке в обществе ответчиком не представлено.

В судебном заседании 03.04.2019 судом отказано в приобщении к материалам дела представленного ответчиком проекта соглашения о конфиденциальности, поскольку не представлено доказательств утверждения формы такого соглашения в обществе в установленном порядке.

Также суд учитывает, что требование истца о предоставлении документов до обращения в суд оставлено без ответа, никаких соглашений о конфиденциальности, расписок о неразглашении в качестве условия предоставления документов ответчик в адрес истца в целях предоставления документов не направлял, в принципе отказался предоставлять оставшиеся спорными документы.

При этом истцом в ходе рассмотрения дела выражена готовность на подписание соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной в обществе.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в данном случае именно ответчиком не предприняты меры по установлению в обществе формы такого соглашения. Не утверждение в обществе такой формы соглашения не должно влечь невозможность ознакомления участников такого общества с конфиденциальными документами общества, в связи с чем, в условиях не предложения ответчиком для подписания соглашения по утвержденной в обществе форме - документы должны быть предоставлены истцу для ознакомления.

Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

При этом предполагаемая ответчиком возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может быть признана достаточным основанием для отказа в удовлетворении законных требований участников, поскольку праву участника общества на получение информации корреспондирует обязанность по ее неразглашению.

Невыполнение участником обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности участника общества.

Довод ответчика о том, что испрашиваемые документы не могут быть предоставлены ввиду того, что содержат персональные данные физических лиц также подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" лицами, получившими доступ к персональным данным должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных.

В абзаце 4 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилия, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательному совету) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Истец пояснил в судебном заседании, что испрашиваемые документы необходимы ему в связи с имеющимся корпоративным конфликтом между менеджментом общества и истцом, в целях проверки обоснованности деятельности единоличного исполнительного органа и возможному предъявлению требований к единоличному исполнительному органу по результатам такой проверки, а также для определения стоимости доли в целях возможного выхода из общества.

Таким образом, доступ участника к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено законом и прямо закреплено выше обозначенными п. 6.1.2, 17.8 Устава общества.

Ответчиком не доказано, что реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Остальные доводы ответчика являлись предметом исследования в суде первой инстанции и отклонены, поскольку не влекут возникновение оснований для отказа в иске.

Перечень истребуемых документов конкретизирован истцом, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если участником заявлено требование о предоставлении заверенных копий документов, то надлежащим исполнением обществом своей обязанности будет предоставление копий документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества, либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу изложенного надлежащим исполнением заявленного истцом требования будет предоставление копий истребуемых документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества: директором либо иным уполномоченным лицом с предоставлением доказательств соответствующих полномочий.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика ввиду частичного удовлетворения нематериальных требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «РМТ» (ОГРН <***>) в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «РМТ» (ОГРН <***>) за период с 12.11.2015 по 01.09.2018:

1) оборотно-сальдовые ведомости;

2) сведения об основных средствах;

3) договоры (соглашения), заключенные с контрагентами;

4) штатное расписание, должностные инструкции работников, ведомости о выплате заработной платы, премий и поощрений работникам.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РМТ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Д.В.Полозова