Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А33-31593/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 ноября 2024 года


Дело № А33-31593/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 октября 2024 года

В полном объёме решение изготовлено 01 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании денежных средств в размере остатка на расчетном счете ликвидированного общества,

при участии в судебном заседании:

полномочного представителя истца: ФИО2,

полномочного представителя ответчика: ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прилеповым С.Д.,



установил:

ФИО1 (далее – истец) 31.10.2023 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере остатка на расчетном счете № <***> ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «Магнит» (ОГРН <***>), который составляет 632 172 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.11.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 22.12.2023 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 25.10.2024.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме, поддержав доводы, указанные в иске.

Ответчик исковые требования не признал, настаивал на доводах, указанных в отзывах.

Обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела по существу, судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Истец - ФИО1 являлся единственным участником ликвидированного общества - ООО «Магнит» (ОГРН <***>), что подтверждается, сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом.

Между ООО «Магнит» (клиент) и ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ" в порядке, предусмотренном статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен договор банковского счета, по условиям которого в филиале Сибирский ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ" клиенту открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации.

К клиенту ООО «Магнит» (ИНН <***>) 01.11.2022 в связи с отнесением клиента Банком и Банком России к группе высокого уровня риска Банком применены меры, указанные в пункте 5 статьи 7.7 Федерального закона №115-ФЗ.

Соответствующее уведомление направлено клиенту 01.11.2022.

На момент применения мер, предусмотренных п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ, остаток денежных средств на расчетном счете ООО «Магнит» (ИНН <***>) составлял 632172 рубля.

Решением единственного участника ООО «Магнит» от 15.02.2023 - Ко-Шо-Цан Г.Б., владеющего 100% уставного капитала общества, принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке.

После выполнения установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации юридического лица прекращена правоспособность ООО «Магнит» (ИНН <***>), что подтверждается соответствующей записью об исключении общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2232400376063 от 07.07.2023). При этом актом ликвидатора единственному участнику общества распределены денежные средства в размере 632 172 рубля (отраженные в ликвидационном балансе в разделе «Актив» как денежные средства (строка 1250), и в разделе «Пассив» в качестве нераспределенной прибыли), находящиеся на расчетном счете № <***>, открытом ООО «Магнит» в филиале Сибирский ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ".

В силу чего, общий размер распределенного истцу имущества ООО «Магнит», оставшегося после ликвидации общества, составил 632 172 руб.

23.06.2023 ликвидатором общества принято решение о распределении имущества.

11.07.2023 истцом подписано заявление о закрытии банковского счета №<***> в связи с закрытием бизнеса и перечислении остатка денежных средств на банковский счет, указанный истцом в заявлении.

11.08.2023 по заявлению истца расчетный счет общества № <***> закрыт в одностороннем порядке, остаток в сумме 632 172,00 руб. перечислен на внутренний счет Банка 70601810400242880301 в дату закрытия счета.

27.09.2023 истцом нарочно в дополнительный офис ответчика в г. Красноярске подана претензия с требованием в течение 7 (семи) дней с даты её получения перечислить денежные средства в размере остатка на расчетном счете ООО «Магнит» на расчетный счет истца как единственного участника. Претензия принята Банком 27.09.2023, о чем на претензии проставлен соответствующий штамп.

В ответ на претензию Банк отказался от удовлетворения требований истца со ссылкой на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и на пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Истец со ссылкой на наличие у ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ" неисполненного денежного обязательства перед ним, обратился с исковым заявлением в суд, обосновывая свои требования по возврату (взысканию) остатка денежных средств на счете общества положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 10 пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Ответчик, не согласившись с исковыми требованиями, ссылался на следующие доводы:

- на основании пункта 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ по счету клиента, к которому применены меры, указанные в пункте 5 ст. 7.7 Федерального закона №115-ФЗ, допускается списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены требования, предусмотренные абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя;

- согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право;

- в п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования;

- при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ). Истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации Истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Следовательно, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что и было сделано 23.06.2023 решением ликвидатора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ). На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8, ст. 8 и п. 1 ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому после ликвидации общества единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество общества, поскольку, в силу норм гражданского права, в т.ч. ст. 209 ГК РФ, право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со счета обусловлено его статусом единственного участника общества.

Таким образом, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете общества, принадлежат единственному участнику общества. У Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, неприменение механизма распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) не приведет к злоупотреблению участником общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с решением ликвидатора общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.

Общество с ограниченной ответственностью «Магнит» ликвидировано в добровольном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его правоспособности, а, следовательно, и прекращение полномочий органов управления.

При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации. В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ). (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2024 г. по делу № 309- ЭС24-4864 (А07-5729/2023).

Исходя из разъяснения Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2024, при рассмотрении иска участника ликвидированного общества к третьим лицам необходимо устанавливать доказанность факта передачи прав на денежные суммы.

Материалами дела подтвержден факт того, что 23.06.2023 ликвидатором общества принято решение о распределении имущества, а именно – передать единственному участнику общества с ограниченной ответственностью «Магнит» ФИО4 денежные средства в размере 632 172 руб., находящиеся на расчетном счете №<***>, открытом в филиале Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие» (Решение от 23.06.2023).

С учетом данного, судом откланяется довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации Истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств.

Кроме того, т.к. на основании положений Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) в связи с отнесением Общества Центральным банком Российской Федерации к группе высокой степени (уровню) риска совершения подозрительных операций Банк принял меры, предусмотренные с п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ.

В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что в сложившейся ситуации, любые операции по списанию денежных средств невозможны.

Согласно абз. 10 п. 6 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ по банковскому счету клиента - юридического лица (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуального предпринимателя), зарегистрированного в соответствии с законодательством РФ, который отнесен кредитной организацией, использующей информацию ЦБ РФ, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 настоящего Федерального закона, и ЦБ РФ к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, допускается списание денежных средств с банковского счета (вклада, депозита), уменьшение остатка электронных денежных средств, выдача наличных денежных средств, совершение операций с иным имуществом такого клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя) после исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) в пользу участников (учредителей) соответствующего юридического лица или физического лица, если к моменту проведения этой операции исполнены иные требования, которые предусмотрены абзацами вторым - пятым и девятым настоящего пункта, а также после государственной регистрации при ликвидации соответствующего юридического лица или после государственной регистрации при прекращении соответствующим физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя.

Соответственно, в данной ситуации право участника на получение имущества общества после его ликвидации, возможно реализовать в особом порядке – только после исключения его из ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, до момента исключения ООО «Магнит» из ЕГРЮЛ списание остатка денежных средств в пользу участника не представлялось возможным в силу требований Закона № 115-ФЗ, соответственно, ликвидатор был лишен возможности передать остаток денежных средств на счете общества участникам.

После исключения юридического лица из ЕГРЮЛ ликвидатор утрачивает свои распорядительные полномочия, связанные с распределением этих денежных средств.

В такой ситуации денежные средства подлежат перечислению по заявлениям участников на их расчетный счет без назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, предусмотренной п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Истец обращался в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, оставшихся на счете после прекращения деятельности общества, не от имени общества, а от своего имени.

Ответчик отказал выдать денежные средства со счета, указав, что единственный участник вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ).

Поскольку, в силу норм гражданского права, в т.ч. статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на денежные средства общества принадлежит участникам, они вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами.

Право истца на получение остатка денежных средств со счета общества обусловлено его статусом единственного участника Общества. Рассматривая аналогичную ситуацию, Верховный Суд РФ в Определении от 14.08.2020 N 304-ЭС20-10950 по делу N А45-28872/2019 указал, что с момента ликвидации общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества.

Учитывая правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2024 г. по делу № 309- ЭС24-4864 (А07-5729/2023, суд полагает, что истец вправе требовать от Банка выплаты остатка денежных средств со счета в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, поскольку указанные денежные средства общества уже были распределены в его пользу решением ликвидатора, а спор о распределении этих денежных средств отсутствует. Имущество конкретизировано, ликвидатором общества вынесено соответствующее решение.

Суд не может согласиться с позицией Банка о том, что истец избрал неверный способ защиты права- необходимости обратиться суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица, установленная указанной нормой, регулирует отношения, направленные распределение обнаруженного имущества ликвидированного общества.

В рассматриваемом случае имущество общества не являлось вновь обнаруженным, было распределено в установленном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации общества отсутствовала. О наличии денежных средств на счете ликвидатору и единственному участнику общество было известно, что подтверждается ликвидационным балансом общества (строка 1250, которая складывается в т. ч. из сумм дебетового сальдо по 51 счету «Расчетные счета»), а также решением ликвидатора общества от 23.06.2023.

Таким образом, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения деятельности юридического лица.

Реализация права истца как единственного участника общества на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации, является обоснованной ввиду нахождения денежных средств на специальном расчетном счете на момент рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 задолженность в размере 632 172 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 643 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Б.В. Ринчино