Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А52-774/2022

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-774/2022
город Псков
23 марта 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 марта 2023 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО6 (адрес: 18007, г. Псков, ИНН <***>)

к ФИО7 (адрес: 180016, г. Псков, ИНН <***>)

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Псковавтогаз " (180000, <...>, пом. 1013, ИНН <***>, ОГРН <***>);

ФИО2 (адрес: 180000, г. Псков);

общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Профохрана Псков" (адрес: 180000, <...> (ИНН <***>),

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, ФИО4 - представители по доверенности;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Псковавтогаз " и от общества с ограниченной ответственностью "ЧОО "Профохрана Псков": ФИО5 - представитель по доверенности;

ФИО2: лично,



установил:

ФИО6 (далее - истец, ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО7 (далее - ответчик, ФИО7) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Псковавтогаз" (далее - общество "Псковавтогаз", Общество).

Определением от 04.03.2022 суд принял дело к рассмотрению по общим правилам искового производства, привлек общество "Псковавтогаз" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 04.04.2022 суд привлек ФИО2 (далее - ФИО2) и общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Профохрана Псков" (далее - общество "Профохрана Псков") к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме. Из основания иска и пояснений представителей истца следует, что после смерти супруга ФИО8 в период вступления ФИО6 в наследство, состоящего в том числе из доли в уставном капитале общества "Псковавтогаз" в размере 50%, второй участник Общества ФИО7 05.07.2019 с грубыми нарушениями закона, без уведомления кого-либо из семьи А-вых, провела внеочередное общее собрание участников Общества, избрав его директором своего зятя ФИО2, который, действуя по выданной ответчиком доверенности и с её согласия, совершил недобросовестные действия по отчуждению имущества общества "Псковавтогаз" аффилированному с собой обществу "Профохрана Псков" путем заключения изначально безденежных договоров займа с последующим заключением соглашений о предоставлении отступного в виде спорного имущества, что привело к прекращению деятельности общества "Псковавтогаз". При этом ФИО7 уклонилась от решения вопроса об отстранении ФИО2 от должности директора Общества ", тем самым одобрив его действия по выводу активов Общества и препятствуя действиям истца по устранению негативных последствий для Общества. В настоящее время принимаются меры по разделу общества "Псковавтогаз", а также иных обществ, принадлежащих ФИО9 и Барским, однако ответчик этому препятствует, заявляя необоснованные притязания на ряд активов.

ФИО7 в судебное заседание не явилась, будучи надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания, заявила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Из письменных возражений на иск, а также пояснений представителей ответчика в ранее состоявшихся судебных заседаниях следует, что назначение 05.07.2019 новым директором Общества ФИО2 имело объективную необходимость, поскольку прошлый директор ФИО8 скончался. Изначально о совершении сделок, в результате которых было отчуждено имущество Общества, истец не знала. В последующем ФИО2 объяснил их заключение тяжелым финансовым положением Общества и необходимостью привлечения финансирования, для чего подконтрольное ФИО2 общество "Профохрана Псков" представило заём, обеспеченный имуществом общества "Псковавтогаз"; при этом в качестве гарантии возвращения займа предполагалось использовать титульное обеспечение: имущество общества "Псковавтогаз" переходило в собственность общества "Профохрана Псков", но после возврата займа оно подлежало возврату. О том, что договор займа в итоге оказался безденежным, в результате чего имущество перешло в собственность общества "Профохрана Псков" безвозмездно, ответчик на момент проведения общих собраний 28.04.2021 и 08.10.2021 и постановки истцом вопроса о прекращении полномочий ФИО2 не знала. Только летом 2022 года при изучении иска об оспаривании сделок по иному обществу ("Газ Сервис Плюс", дело А52-2851/2022) ответчику стало известно, что ФИО2 действовал недобросовестно, причем не только по отношению к обществу "Псковавтогаз", но и в отношении иных принадлежащих ФИО9 и Барским обществ, а также и личного имущества ответчика, о чем ею было подано заявление в полицию.

ФИО2, а также представители обществ "Псковавтогаз" и "Профохрана Псков" изначально относительно удовлетворения иска возражали (т. 1 л.д. 77-83, т. 2 л.д. 1-6, 20-21, 27-29), в последующем изменив свою позицию и настаивая на исключении ФИО7 из состава участников Общества.

При этом в позиции от 04.04.2022 (т.1 л.д. 79, последний абзац, л.д. 80 первый и второй абзац) ФИО2 ссылался на то, что ФИО7 не знала о совершении сделок по отчуждению имущества Общества, соответствующее решение принималось им, как директором, единолично. Однако в отзыве от 19.10.2022 (т. 2 л.д. 132-133) ФИО2 ссылался на то, что сделки по отчуждению имущества Общества он совершал по указанию ФИО7 Вместе с тем настаивал, что все сделки им совершены в интересах Общества, нуждавшегося в финансировании.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика и его представителей.

Ознакомившись с материалами дела, выслушав представителей истца и третьих лиц, суд установил следующее.

Общество "Псковавтогаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1998, сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 14.08.2002.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО7 и ФИО6 с долями в уставном капитале по 50% у каждого.

Ранее участником и директором Общества являлся супруг истца ФИО8, скончавшийся 12.06.2019; ФИО7 вошла в состав участников Общество в результате принятия наследства после смерти ФИО8, соответствующая запись в ЕГРН внесена 14.12.2019.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 05.07.2019, на котором присутствовала ФИО7 и ФИО10, обладающие на тот момент по 25% голосов, помимо прочего принято решение о назначении с 05.07.2019 директором Общества ФИО2 в связи с прекращением 12.06.2019 полномочий директора ФИО8 по причине смерти.

11.07.2019 обществом "Профохрана Псков" (Займодавец) и обществом "Псковавтогаз" (Заемщик) в лице ФИО2 заключен договор №03/07.2019 (далее - договор от 11.07.2019), в соответствии с которым Займодавец передает Заемщику сумму беспроцентного займа в размере 2 650 000 руб. со сроком возврата до 27.10.2019.

10.02.2020 между обществом "Профохрана Псков" (Кредитор) и обществом "Псковавтогаз" (Должник) в лице ФИО2 заключено соглашение №11/02.2019 об отступном (далее - соглашение от 10.02.2020), в соответствии с которым Должник в счет исполнения возникших на основании договора от 11.07.2019 обязательств по возврату займа в размере 2 500 000 руб. предоставил Кредитору в качестве отступного земельный участок с кадастровым номером 60:27:0070102:13, площадью 1727,03 м.кв., расположенный по адресу: Псков, Рижский пр., 84. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

28.04.2021 и 08.10.2021 состоялись общие собрания участников общества "Псковавтогаз", на которых, помимо прочего, рассматривались вопросы заключения сделок по отчуждению имущества Общества, а также освобождение ФИО2 от занимаемой должности, в ходе которых ФИО7 полагала прекращение полномочий ФИО2 в связи с совершением им действий по отчуждению имущества Общества на основании договора от 11.07.2019 и соглашения от 10.02.2020 преждевременным в силу того, что не выяснены обстоятельства работы Общества при ФИО8, которые привели к его убыточности.

Ссылаясь на причинение ФИО7 значительного ущерба Обществу, истец обратился с рассматриваемым иском.

Суд, исследовав представленные доказательства, проверив изложенные в исковом заявлении доводы, выслушав представителей сторон, считает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пунктам 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в исключительных случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками, препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что действиями ответчика Обществу причинен значительный ущерб.

При этом из оснований иска следует, что виновные действия ответчика выразились в том, что ФИО7 с нарушением действующего законодательства назначила директором Общества своего зятя ФИО2, который с ее ведома и попустительства осуществил безвозмездный вывод основных активов Общества, в результате чего его деятельность оказалась невозможна, а после этого на общих собраниях ФИО7 препятствовала действиям истца по отстранению ФИО2 от руководства Общества, тем самым блокируя возможность восстановления деятельности общества "Псковавтогаз".

Между тем, из материалов дела следует, что непосредственно ФИО7 было только проведено внеочередное общее собрание участников Общества от 05.07.2019, на котором среди прочих принято решение о назначении директора Общества. При этом необходимость в назначении руководителя общества в ситуации, когда прежний руководитель умер, очевидна. Сторона истца, ставя в вину ответчику проведение данного собрания без участия кого-либо из семьи ФИО8, не обосновывает, из какой нормы закона или положений устава Общества следовала обязанность участника Общества уведомлять членов семьи другого участника Общества, не являющихся участниками Общества, о проведении общего собрания.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа 01.06.2022 по делу №А52-1051/2021, принятого по спору между теми же лицами при схожих обстоятельствах.

Относительно доводов истца об отчуждении имущества общества "Псковавтогаз" суд исходит из следующего.

Сторона истца ссылается, что договор займа от 11.07.2019, в счет исполнения обязательств Общества по которому заключено соглашение об отступном от 10.02.2020, в результате чего обществу "Профохрана Псков" отчужден земельный участок с кадастровым номером 60:27:0070102:13, изначально являлся безденежным.

При этом в материалы дела (т. 1 л.д. 38-64) представлены платежные поручения по перечислению обществом "Профохрана Псков" обществу "Псковавтогаз" денежных средств, первое из которых датировано 19.03.2020, в которых в качестве основания платежа указан иной договор займа (от 05.07.2019 №2019/07/1).

Также в материалах дела имеется письмо общества "Профохрана Псков" от 05.04.2021 (т. 1 л.д. 65) об изменении основания платежа на договор займа от 11.07.2019 и ответ общества "Псковавтогаз" от 06.05.2021 (т. 1 л.д. 22) о согласии принять уточнение.

Таким образом, на момент заключения соглашения об отступном 10.02.2020 задолженность у общества "Псковавтогаз" перед обществом "Профохрана Псков" отсутствовала, поскольку первое платежное поручение, по которому могла сформироваться задолженность в рамках договора займа от 11.07.2019, осуществлен обществом "Профохрана Псков" только 19.03.2020, то есть более чем через месяц после заключения соглашения от 10.02.2020.

Между тем, даже если исходить из того, что задолженность, в счет погашения которой обществу "Профохрана Псков" отчуждено имущество общества "Псковавтогаз", образовалась только после отчуждения этого имущества, соответствующие сделки от имени Общества совершены ФИО2 как его директором, но не ФИО7

При этом в материалы дела стороной истца не представлено убедительных доказательств того, что ФИО2, совершая данные сделки, действовал исключительно по указанию ФИО7 и под ее контролем, а также что при назначении ФИО2 директором Общества ФИО7 заведомо действовала исключительно в своих личных интересах либо в интересах подконтрольных ей юридических лиц. Наличие свойственнородственных отношений между ответчиком и ФИО2 само по себе о совместности или подконтрольности действий не свидетельствует.

По доверенности от 19.01.2015 ФИО7 предоставила ФИО2 полномочия представлять ее интересы как участника нескольких обществ, в том числе общества "Псковавтогаз", однако действия ФИО2, с которыми сторона истца связывает причинение ущерба Обществу, совершены им как единоличным исполнительным органом Общества, а не как представителем ФИО7 по доверенности.

Сам по себе тот факт, что на общих собраниях Общества 28.04.2021 и 08.10.2021 ФИО7 полагала прекращение полномочий ФИО2 в связи с совершением им действий по отчуждению имущества Общества преждевременным в силу того, что не выяснены обстоятельства работы Общества при ФИО8, которые привели к его убыточности, не свидетельствует о том, что ответчик заведомо знала, что ФИО2 совершил действия по заключению соответствующих сделок во вред интересам общества "Псковавтогаз".

Вместе с тем стороной истца не опровергнуто утверждение ответчика о том, что она доверилась заверениям ФИО2, что Обществу в результате ненадлежащей организации работы прошлым директором срочно требовалось финансирование, а отчуждение имущества общества "Псковавтогаз" являлось способом обеспечить возврат предоставленного займа; о том, что ФИО2 действовал недобросовестно, ответчику стало известно только летом 2022 года при изучении иска об оспаривании сделок по иному обществу ("Газ Сервис Плюс").

В частности, стороной истца не представлено доказательств того, что на момента проведения общих собраний Общества 28.04.2021 и 08.10.2021 ФИО7 была ознакомлена с платежными поручениями, свидетельствующими о дате возникновения задолженности общества "Псковавтогаз" перед обществом "Профохрана Псков".

При этом суд критически относится к изложенным в позиции от 19.10.2022 и судебных прениях утверждениям ФИО2, что сделки по отчуждению имущества Общества он совершал по указанию ФИО7

Так, занятая ФИО2 в судебных прениях позиция является непоследовательной, противоречащей его изначальным отзывам при рассмотрении настоящего дела, а также иных дел по спорам в отношении принадлежащих Барским и ФИО9 обществ (например по делу №А52-1051/2021).

Кроме того, из материалов дела следует, что позиция ФИО2 относительно роли ФИО7 в совершении сделок по отчуждению имущества Общества изменилась после того, как последняя обвинила его в нанесении вреда обществу "Псковавтогаз" и иным обществам, а также после того, как между участвующими в деле лицами возникли разногласия по вопросу раздела активов общества "Псковавтогаз" и иных принадлежащих Барским и ФИО9 обществ.

При таки обстоятельствах суд приходит к выводу, что стороной истца не представлено убедительных доказательств и обоснований того, именно ФИО7 допустила неисполнение своих обязанностей как участника Общества, либо с ее стороны допущено злоупотребление правами участника Общества, повлекшее для него негативные последствия.

Кроме того, в качестве основания иска указывалось на совершение ФИО7 действий во вред интересам Общества опосредованно через ФИО2 Между тем, из материалов дела следует, что в настоящее время между данными лицами сложились отношения, ставящие под сомнения возможность осуществления ФИО7 какого-либо контроля над ФИО2

Помимо этого, исходя из неоднократных ходатайств участвующих в деле лиц об отложении слушания настоящего дела в связи с попытками заключить мировое соглашение и пояснениями участников процесса по результатам реализации данных попыток, а также с четом данных о рассмотрении иных дел между теми же сторонами (А52-1051/2021, А52-551/2022), суд приходит к выводу, что в настоящее время действия истца и третьих лиц по исключению ФИО7 из состава Общества направлены не на то, чтобы восстановить его деятельность, а обусловлены разногласием сторон относительно того, каким образом разделить активы общества "Псковавтогаз" и иных принадлежащих Барским и ФИО9 обществ, что не соответствует назначению правового института исключения участника хозяйственного общества из его состава.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья К.К. Бурченков