Постановление от 18 октября 2022 г. по делу № А13-11273/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


18 октября 2022 года

Дело №

А13-11273/2020



Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2022 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А13-11273/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Восход» (далее - СПК «Восход», Колхоз, Кооператив), ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 (действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней ФИО12), ФИО13, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области в котором просят суд:

1. восстановить корпоративный контроль в СПК «Восход» путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права в виде:

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК «Восход» об избрании председателем СПК «Восход» ФИО3, оформленного Протоколом № 1 от 06.04.2017, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК «Восход», и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО14 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК «Восход»;

признания недействительным (ничтожным) решения правления СПК «Восход» о продлении полномочий Председателя СПК «Восход» ФИО3», оформленного Протоколом № 1 от 27.03.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК «Восход», и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО14 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК «Восход»;

признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК «Восход», касающегося изменения состава участников СПК «Восход», оформленного Протоколом от 15.08.2019, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК Восход ФИО3, ФИО10, ФИО15, ФИО8, ФИО9, ФИО7, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК «Восход»: ФИО16 в лице правопреемника ФИО11, ФИО4, ФИО6;

признания недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК «Восход», касающегося изменения состава участников (исключения членов) СПК «Восход» и изменения Устава СПК «Восход», оформленного Протоколом от 23.10.2019, и применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) СПК «Восход» ФИО3, ФИО10, ФИО15, ФИО8, ФИО9, ФИО7, и восстановлении сведений об учредителях (участниках) СПК «Восход»: ФИО16 в лице правопреемника ФИО11, ФИО4, ФИО6;

2. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО16, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО16 в лице правопреемника ФИО11 пая в СПК «Восход», а ФИО3 - выплаченных ФИО16 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО3;

3. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО6, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО6 пая в СПК «Восход», а ФИО3 - выплаченных ФИО6 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО3;

4. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО4, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО4 пая в СПК «Восход», а ФИО3 - выплаченных ФИО4 денежных средств в размере 5000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО3;

5. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК «Восход» от 01.03.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО10, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО10 выплаченных ФИО3 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО10;

6. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО9, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО9 выплаченных ФИО3 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО9;

7. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО8, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО8 выплаченных ФИО3 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО8;

8. признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи пая в СПК «Восход» от 06.05.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО7, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и возврата каждой из сторон всего, полученного по ничтожной сделке, а именно возврату ФИО5 пая в СПК «Восход», а ФИО7 - выплаченных ФИО5 денежных средств в размере 10 000 руб., а также исключения из ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) СПК «Восход» ФИО7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция), ФИО10, ФИО15, ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО11, ФИО12, ФИО6, ФИО17, ФИО14, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43.

Определением суда от 26.08.2020 по делу № А13-21064/2019 произведена процессуальная замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с ФИО16 на его правопреемников ФИО11 и ФИО12; исковое требование ФИО1 и ФИО4 к СПК «Восход», ФИО3 и ФИО5 о признании недействительными решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО3, решения правления СПК «Восход», оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО3, решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания участников СПК «Восход», оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников, выделено в отдельное производство, делу присвоен № А13-11273/2020.

Решением суда первой инстанции от 23.10.2020 по делу № А13-11273/2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2021 по делу № А13-11273/2020 решение от 23.10.2020 и постановление апелляционного суда от 02.02.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении, определением суда от 25.05.2021 по делу № А13-21064/2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО11 (действующая от своего имени и от имени несовершеннолетней дочери - ФИО12); названные лица исключены из числа третьих лиц по делу.

Определением суда от 24.06.2021 по делу № А13-11273/2020 объединены для совместного рассмотрения дело № А13-21064/2019 с делом № А13-11273/2020, объединенному делу присвоен номер А13-11273/2020.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2022 исковые требования ФИО4 и ФИО1 удовлетворены частично, признано недействительным решение общего собрания членов СПК «Восход», оформленное протоколом общего собрания членов СПК «Восход» от 15.08.2019. В удовлетворении остальной части требований ФИО1 отказано. Исковые требования ФИО4 удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале СПК «Восход» от 04.04.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО4 В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки на ФИО3 возложена обязанность возвратить ФИО4 пай в СПК «Восход» номинальной стоимостью по состоянию на 04.04.2017 в размере 500 руб., на ФИО4 возложена обязанность возвратить ФИО3 денежные средства в размере 5000 руб. В удовлетворении остальной части требований ФИО4 отказано. В удовлетворении заявления ФИО3 о взыскании с ФИО4 и ФИО1 судебных расходов в размере 120 000 руб. отказано. С СПК «Восход» в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. С СПК «Восход» в пользу ФИО1 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. С ФИО3 в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. ФИО4 и ФИО1 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина по 9000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 10.08.2022 решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть дополнена абзацами следующего содержания:

«Признать недействительными решения общего собрания членов СПК «Восход», оформленные протоколом от 23.10.2019».

«Признать недействительными решения правления СПК «Восход», оформленные протоколом № 1 от 06.04.2017».

«Признать недействительными решения правления СПК «Восход», оформленные протоколом № 1 от 27.03.2019».

Абзацы седьмой и восьмой резолютивной части изложить в следующей редакции:

«Взыскать с СПК «Восход» в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.».

«Взыскать с СПК «Восход» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.».

В остальной части решение от 11.03.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1, ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, СПК «Восход» зарегистрирован постановлением администрации Бабушкинского муниципального района Вологодской области от 01.02.2000 № 29.

С момента регистрации СПК «Восход» ФИО4 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), 2 359 000 руб. (дополнительный), ФИО1 являлась членом Кооператива с размером пая 500 000 руб. (обязательный), что следует из Приложения № 1 к Уставу СПК «Восход».

Между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017 (т. 2, л.д. 52-54), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3% уставного капитала СПК «Восход»; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017.

Между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,4% уставного капитала СПК «Восход»; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017.

Между ФИО16 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю (часть доли) в уставном капитале общества номинальной стоимостью 500 руб., составляющую 33,3% уставного капитала СПК «Восход»; стоимость доли составляет 5000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Денежные средства в сумме 5000 руб. получены продавцом от покупателя, что подтверждается распиской от 04.04.2017.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 01.03.2018, по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК «Восход» в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО3 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019, по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК «Восход» в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Между ФИО3 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи пая от 06.05.2019, по условиям которого продавец обязуется передать пай СПК «Восход» в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять имущественный пай и уплатить за него 10 000 руб. (пункты 1, 2 договора).

Согласно протоколу заседания правления СПК «Восход» от 06.04.2017 № 1, 06.04.2017 в 14 час. 00 мин. по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК «Восход», на котором присутствовали члены правления ФИО44, ФИО15, приглашенные ФИО14 и ФИО3

По итогам голосования по вопросам повестки дня приняты решения:

- утвердить председателем заседания правления ФИО44, секретарем ФИО15

- освободить ФИО14 от занимаемой должности председателя СПК Восход по состоянию здоровья с 15.04.2017.

- утвердить на должность председателя СПК «Восход» ФИО3 с 15.04.2017.

Из содержания протокола заседания правления СПК «Восход» от 27.03.2019 № 1 следует, что 27.03.2019 в 10 час. 00 мин. по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК «Восход», на котором присутствовали ФИО15, ФИО10

По итогам голосования по включенному в повестку дня заседания правления вопросу принято решение продлить полномочия ФИО3 в должности председателя СПК «Восход» сроком на пять лет.

Из содержания протокола заседания правления СПК «Восход» от 15.08.2019 № 4 следует, что 15.08.2019 в 8 час. 00 мин. по адресу: <...>, проведено заседание правления СПК «Восход», на котором присутствовали ФИО3, ФИО15, ФИО10, ФИО8, ФИО9, ФИО7

По итогам голосования по вопросам повестки дня приняты решения:

1. исключить из членов, пайщиков СПК «Восход» умерших лиц.

2. исключить из членов, пайщиков СПК «Восход» лиц, продавших свой пай.

3. включить в состав пайщиков членов СПК «Восход»: ФИО3 с паевым взносом 310 000 руб., ФИО10 с паевым взносом 11 000 руб., ФИО15 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО8 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО9 с паевым взносом 10 500 руб., ФИО7 с паевым взносом 10 500 руб.

4. в список умерших членов, пайщиков СПК «Восход» включен ФИО45

5. В список выбывших членов, пайщиков СПК «Восход», продавших свой имущественный пай, включены ФИО14, ФИО6, ФИО4, ФИО16, ФИО5

Из протокола общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 следует, что членами СПК «Восход» 23.10.2019 с 9 час. 00 мин. до 9 час. 45 мин. по адресу: <...>, проведено общее собрание, на котором присутствовали 100% членов СПК «Восход»: ФИО3, ФИО15, ФИО10, ФИО8, ФИО9, ФИО7

По вопросам повестки дня общего собрания членов Кооператива от 23.10.2019 приняты следующие решения:

1. выбрать председателем общего собрания ФИО3, секретарем - ФИО15

2. исключить из членов СПК «Восход» лиц, продавших имущественный пай.

3. исключить из членов СПК «Восход» умерших лиц.

4. определить перечень и стоимость имущества, разделяемого между пайщиками СПК «Восход»; заключить договор купли-продажи паев СПК «Восход» с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом; исключить ассоциированных членов СПК «Восход», заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

5. принять новый Устав СПК «Восход» в соответствии действующему законодательству.

6. включить в неделимый фонд СПК «Восход» здания и сооружения, необходимые для производственной деятельности: здание конторы, здание мастерских, здание пилорамы и оборудование.

7. рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд СПК «Восход», рассчитать выплату ассоциированным членам исходя из паевого взноса в процентах, выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

Полагая, что спорные решения правления Колхоза и общего собрания членов Кооператива проведены с существенными нарушениями закона, а спорные сделки являются недействительными, ФИО1 и ФИО4 обратилась в арбитражный суд с указанными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с данными выводами суда первой инстанции, однако усмотрел основания для изменения решения суда.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Признавая недействительным договор купли-продажи от 04.04.2017, заключенный между ФИО4 и ФИО3 суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что несмотря на достигнутое сторонами соглашение договор не был совершен в нотариальной форме в связи с чем является ничтожным.

Рассматривая требование о признании недействительным решение общего собрания членов кооператива от 23.10.2019 суд первой инстанции обоснованнопризнал, что организаторами была нарушена процедура созыва и проведения собрания (истцы не были надлежащим образом извещены о проведении собрания, повестка собрания была неправомерно изменена). Выявленные нарушения были обоснованно квалифицированы судом в качестве существенных, влекущих за собой недействительность оспариваемого решения. Однако, суд первой инстанции ошибочно указал в резолютивной части решения на отказ в удовлетворении требования о признании недействительным указанного решения, что было исправлено апелляционным судом.

Признавая недействительными решения правления кооператива, оформленные протоколами от 06.04.2017 № 1 и от 27.03.2019 апелляционный суд обоснованно указал, что данные решения приняты правлением за пределами его компетенции, поскольку относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В кассационной жалобе ФИО3, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами только в части удовлетворения заявленных истцами требований, ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций вделаны в результате ненадлежащей оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств. По мнению ответчика, на основании собранных по делу доказательств суды должны были придти к иным выводам и отказать в иске полностью.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А13-11273/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.



Председательствующий


А.В. Кадулин


Судьи


Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий