Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А05-1233/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1233/2024
г. Архангельск
23 мая 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варакиной Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>)

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью «Стройтех» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163060, <...>)

- обществу с ограниченной ответственностью «Войярг» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163060, <...>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

-  ФИО1 (ИНН <***>; г. Архангельск)

- ФИО2 (ИНН <***>; г. Архангельск)

- Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163072, <...>)

- Отдела судебных приставов по Октябрьскому округу г. Архангельска (адрес: 163046, <...>)

о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании представителей

истца ФИО3 (по доверенности от 21.12.2023)

1-го ответчика ФИО4 (по доверенности от 26.02.2024)

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтех» (1-ый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Войярг» (2-ой ответчик) с требованиями:

1) признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный ответчиками 27.04.2022 в отношении здания гаража на 50 условных ремонтов с кадастровым номером 29:22:060302:97, проходной с кадастровым номером 29:22:060302:92, здания РММ с кадастровым номером 29:22:060302:94, и  договор, заключенный ответчиками 18.04.2022 в отношении  закрытой стоянки для автомашин с кадастровым номером 29:22:060302:95, расположенного по адресу: <...>.

2) применить последствия недействительности путем признания права собственности 1-го ответчика на следующее имущество:

- здание гаража на 50 условных ремонтов с кадастровым номером 29:22:060302:97, расположенное по адресу: <...>.

- проходную с кадастровым номером 29:22:060302:92, расположенную по адресу: <...>.

- здание РММ с кадастровым номером 29:22:060302:94, расположенное по адресу: <...>.

- закрытую стоянку для автомашин с кадастровым номером 29:22:060302:95, расположенную по адресу: <...>.

1-ый ответчик с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнении к нему.

2-ой ответчик, 3-и лица отзывов на иск не представили, явку своих представителей в судебный процесс, о котором  считаются извещенными надлежаще, не обеспечили. 

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, 1-го ответчика, арбитражный суд установил.

18.04.2022 между ответчиками заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого 1-ый ответчик (продавец)  передает в собственность 2- го ответчика (покупателя)  имущество  -  закрытую стоянку для автомашин с кадастровым номером 29:22:060302:95, расположенную по адресу: <...>.  Цена приобретаемого имущества составляет 9 325 650 руб. 65 коп., которую покупатель выплачивает в рассрочку на 6 лет. имущество передано по акту приема-передачи от 18.04.2022. Переход права собственности к покупателю (2-му ответчику) зарегистрирован в ЕГРН 18.08.2022.

27.04.2022 между ответчиками заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого  1-ый ответчик (продавец)  передает в собственность 2- го ответчика (покупателя)  имущество  - здание гаража на 50 условных ремонтов с кадастровым номером 29:22:060302:97, здание РММ с кадастровым номером 29:22:060302:94 и  проходную с кадастровым номером 29:22:060302:92, расположенные по адресу: <...>. Цена приобретаемого имущества составляет 25 488 859 руб. 20 коп., которую покупатель выплачивает продавцу с рассрочкой на 6 лет. Переход права собственности к покупателю зарегистрирован   в ЕГРН 05.07.2022.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются мнимыми и притворными, нарушают права Управления как кредитора, поскольку 1-ый ответчик имеет задолженность по налогам и сборам, при их заключении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ). Кроме того в исковом заявлении Управление ссылалось на то, что в результате заключения договоров уменьшилась действительная стоимость доли в уставном капитале общества 1-го ответчика  ФИО1, который имеет задолженность перед федеральным бюджетом по исполнительному листу от 17.07.2013. Впоследствии данное основание для оспаривания истец не поддерживал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ ничтожной является мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с правовым подходом, выработанным судебной практикой,   при оценке того, является ли заключенная сделка мнимой,  требуется установить тот факт, что стороны сделки на самом деле не имели намерения  создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, а определение действительной воли сторон не требуется (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

При этом как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Как следует из материалов дела, единственным участником с размером доли 100% ООО «Стройтех» является ФИО1, ООО «Стройтех» находится в процедуре ликвидации, ликвидатором является ФИО1

Единственным участником с размером доли 100% ООО «Войярг» является ФИО2 (сын ФИО1), ФИО1 выполняет функции единоличного исполнительного органа (генерального директора).

Из указанного следует, что оспариваемые договоры заключены между лицами, являющимися аффилированными друг с другом.

Вместе с тем сам по себе факт аффилированности лиц, заключивших оспариваемые сделки, не свидетельствует об их мнимости.

Какие-либо доказательства, которые давали основания полагать, что сделки совершены для вида, без намерения создать правовые последствия, отсутствуют. Действия сторон, в том числе по регистрации договоров купли-продажи, свидетельствуют о том, что стороны имели намерение создать соответствующие правовые последствия, а именно то, что права владения и пользования имуществом перешли к ООО «Войярг».

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 №307-ЭС22-12875).

Управление полагает, что договоры купли-продажи являются притворными, поскольку фактически прикрывают договоры дарения, поскольку в них установлен длительный период рассрочки оплаты приобретаемого имущества (6 лет).

Оценивая данный довод, суд приходит к выводу, что установленная в договорах продажная цена за имущество (9 325 650 руб. 65 коп. в договоре от 18.04.2022 и 25 488 859 руб. 20 коп. в договоре от 27.04.2022) соответствует рыночной, оснований полагать несоответствие цены рыночной у суда не имеется, Управление  на данное обстоятельство не ссылается.

То, что по договорам купли-продажи предоставлена рассрочка в уплате продажной цены, которая является продолжительной, то в данном случае в силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ до момента оплаты проданное имущество находится в залоге  у продавца (ООО «Стройтех»). В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в ЕГРН внесена запись об обременении имущества ипотекой в силу закона, что следует из выписок.

Как указано в пункте 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021)" для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Управление ссылается, что договоры купли-продажи заключены с целью причинения вреда кредиторам, при их заключении стороны злоупотребили своими правами.  ООО «Стройтех» имеет задолженность по налогам и сборам. В пояснениях от 26.03.2024 Управление указало, что по данным единого налогового счета ООО «Стройтех» имеет задолженность по налоговым платежам по состоянию на 26.03.2024 в сумме 505 567 руб. 62 коп., в отношении общества возбуждено несколько исполнительных производств.

Согласно представленным истцом документам налоговым органом было выставлено требование №74089 от 09.11.2021 на сумму 39 788 на уплату транспортного налога за 1 и 2 кварталы 2021 года, требование  №1688 от 25.01.2022 на сумму 19 894 руб. на уплату транспортного налога за 3 квартал 2021 года, требование №83093 от 17.12.2021 на уплату пени по транспортному налогу в сумме 7 979 руб. 66 коп., требование №8300 от 21.03.2022 на сумму 19 888 руб. на уплату транспортного налога за 4 квартал 2021 года, требование №5733 от 08.02.2022 на уплату пени по транспортному налогу в сумме 4 984 руб. 39 коп., требования №75757 и №75756 от 22.11.2021 об уплате штрафа на сумму 500 руб. каждое.

Данные требования были выставлены до заключения оспариваемых договоров купли-продажи в апреле 2022 года. Согласно выписке из ЕГРН ООО «Стройтех» являлось собственником отчужденных ООО «Войярг» объектов с 2013 года, т.е. почти 10 лет до их продажи по оспариваемым договорам.

При наличии вышеуказанных требований по налогу и пени до продажи имущества Управление не было лишено возможности обратить взыскание на него, однако данным правом не воспользовалось по неизвестным суду причинам. То, что Управление намерено воспользоваться данным правом в настоящее время, не является основанием для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Согласно платежному поручению от 08.05.2024 №100 и письму от 08.05.2024 в счет оплаты по оспариваемым договорам  купли продажи ООО «Войярг»  перечислило за ООО «Стройтех»  транспортный налог в сумме 297 112 руб.

По единому налоговому счету по состоянию на 14.05.2024 ООО «Стройтех» имеет задолженность в сумме 215 269 руб. 39 коп., в том числе 170 968 руб. 09 коп. пени, 5 996 руб. 30 коп. штраф, 38 305 руб. госпошлины в федеральный бюджет и иные небольшие задолженности.

Кроме того ООО «Стройтех» указывает на наличие у него транспортных средств, а также дебиторской задолженности, основную часть которой составляют обязательства ООО «Вояйрг» по уплате за приобретенное имущество, на которые также может быть обращено взыскание.

Наличие иного имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, в том числе Управления, свидетельствует о том, что оспариваемые договоры не были заключены исключительно в целях причинения вреда кредиторам.

По утверждению 1-го ответчика, в промежуточный ликвидационный баланс включены только требования налогового органа, поскольку иные кредиторы о включении не заявились. Основным кредитором 1-го ответчика является администрация городского округа «Город Архангельск», которая осведомлена об отчуждении имущества по договорам купли-продажи от 18.04.2022 и от 27.04.2022.

Вместе с тем при оспаривании договоров купли-продажи  Управление  не может выступать в защиту прав всех иных кредиторов, поскольку в силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права и их защиту.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2021 №41-КГ21-32-К4,  сделки не могут быть признаны недействительными одновременно на основании статьи 170 ГК РФ как мнимые и  притворные как совершенные без цели создать соответствующие правовые последствия и ничтожными по статьям 168 и 10 ГК как совершенные с целью причинения вреда.

Кроме того суд считает, что признание оспариваемых договоров купли-продажи недействительными само по себе не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, что свидетельствует об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своих гражданских прав.

На основании вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Е.Б. Шапран