Решение от 1 июня 2022 г. по делу № А45-34585/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-34585/2021
г. Новосибирск
01 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 01 июня 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эврон» (ОГРН <***>), р.п. Кольцово Новосибирской области к акционерному обществу «Ангиолайн чайна дистрибьюшн» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Латрек», р.п. Кольцово Новосибирской области; ФИО2

о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 20.01.2022, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 21.12.2021 (участвует онлайн); третьих лиц: 1) ФИО5, доверенность от 06.12.2021, удостоверение; 2) ФИО6, доверенность от 28.03.32020, копия диплома, паспорт, ФИО7, доверенность от 10.03.2020, паспорт

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Эврон» (далее – истец, ООО «Эврон») с исковым заявлением к акционерному обществу «Ангиолайн чайна дистрибьюшн» (далее – ответчик, АО «Ангиолайн») о применении последствий недействительности сделки по Договору купли – продажи доли от 04.10.2018, заключенному между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек», в виде возврата АО «Ангиолайн чайна дистрибьюшн» денежных средств в пользу ООО «Эврон» в размере 180 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО «Латрек», ФИО2 (далее – ФИО2).

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 166, пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), мотивированы признанием судебными актами по делу № А45-37130/2019 недействительным Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» от 04.10.2018, заключенного между ООО «Латрек» и АО «Ангиолайн», неприменением последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, при этом покупная стоимость 25% доли в ООО «Ангиолайн» была оплачена ООО «Эврон» за ООО «Латрек».

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, представитель в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с перечислением спорных денежных средств в адрес истца.

ФИО2 считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагает, что источником выплаты ООО «Эврон» денежных средств в пользу АО «Ангиолайн» являлись денежные средства ответчика, перечисленные истцу в качестве дивидендов, при этом в результате совершения ничтожной сделки истец более двух лет незаконно владел дорогостоящим активом, извлекая выгоду от его деятельности в виде получения дивидендов, которые ООО «Эврон» обязан возвратить АО «Ангиолайн» на основании статей 1103, 1107 ГК РФ. По мнению третьего лица, предъявление настоящего иска имеет целью извлечение выгоды из своего незаконного поведения, путем взыскания ответчика денежных средств, не принадлежавших истцу на законных основаниях, что противоречит статье 10 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 было заявлено ходатайство об отложении дела, истребовании в Филиале «Новосибирском» АО «Альфа-банк» выписки по расчетному счету ООО «Эврон» за период с 18.06.2019 по 31.12.2019; в Филиале «Центральный» в г. Москве Банка ВТБ (ПАО) выписки по расчетному счету ООО «Эврон» за период с 18.06.2019 по 31.12.2019, в целях установления того обстоятельства, что реальным источником выплаты ООО «Эврон» в пользу АО «Ангиолайн» являются дивиденды ООО «Ангиолайн».

Рассмотрев заявленное ходатайство, принимая во внимание предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки, то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела спорные денежные средства ответчиком истцу возвращены, суд счел возможным в удовлетворении заявленных ходатайств отказать.

Как следует из материалов дела, 04.10.2018 между АО «Ангиолайн» и ОО «Латрек» был заключен Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» (ОГРН <***>) в размере 25%, номинальной стоимостью 7 190 000 рублей, по условиям которого покупная цена доли составила 180 500 000 рублей, которая оплачивается покупателем в течение 12 месяцев с момента нотариального удостоверения настоящего Договора в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

11.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» к ООО «Латрек».

Впоследствии, в связи с выходом 22.10.2018 АО «Ангиолайн» из состава участников ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», 02.11.2018 ООО «Латрек» (единственный участник ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс») приняло решение о распределении доли в размере 75% в пользу ООО «Латрек», которое стало единственным участником ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» с 100% долей в уставном капитале общества.

27.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ООО «Латрек» является единственным участником ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» с долей в размере 100%.

17.12.2018 на общем собрании участников ООО «Эврон» было принято решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (ООО «Латрек») о принятии его в общество и внесении вклада; между ООО «Латрек» и ООО «Эврон» был подписан Акт приема – передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» - в качестве вклада в уставный капитал в оплату своей доли в размере 90%, номинальной стоимостью 2 700 000 руб. в уставном капитале ООО «Эврон», ООО «Латрек» передало долю в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», в размере 100%

26.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» к ООО «Эврон».

21.01.2019 ООО «Эврон» от ООО «Латрек» поступило заявление о выходе из состава участников ООО «Эврон» с выплатой действительной стоимости принадлежащей ООО «Латрек» доли в уставном капитале, составляющей 90% уставного капитала, в течение 12 месяцев. В счет частичной оплаты действительной стоимости 90% доли, подлежащей выплате ООО «Латрек», ООО «Эврон» приняло на себя обязанность по оплате 25% доли в ООО «Ангиолайн Интервеншионал девайс», приобретенной по Договору купли – продажи от 04.10.2018, за ООО «Латрек» в размере 180 500 000 рублей.

С согласия АО «Ангиолайн» 11.06. 2019 между АО «Ангиолайн» (Цедент) и ООО «Эврон» (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Должнику (ООО «Латрек») по Договору купли – продажи доли от 04.10.2018 в полном объеме, существующем на дату заключения настоящего Договора, в размере 180 500 000 рублей.

Согласно платежному поручению № 8 от 18.06.2019 ООО «Эврон» оплатило АО «Ангиолайн» стоимость передаваемых прав (требований) в размере 180 500 000 рублей, что составляет покупную цену 25% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» по Договору купли – продажи от 04.10.2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 по делу № А45-37130/2019 признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок:

- договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»;

- односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018;

- односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018;

- сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу ООО «Эврон», оформленной Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.01.2019;

- применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100%.


Как установлено судами по делу №А45-37130/2019, вышеназванные сделки являются недействительными в силу ничтожности на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Поскольку судом не были применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, в виде обязании АО «Ангиолайн» возвратить ООО «Эврон» денежные средства, полученные в результате исполнения недействительной сделки в размере 180 500 000 рублей, при этом претензии истца о возврате денежных средств. полученные ответчиком 29.10.2021, 08.11.2021, оставлены последним без удовлетворения, ООО «Эврон» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, обязанность сторон недействительной сделки по возврату всего полученного по такой сделке (реституционное обязательство) возникает в силу прямого указания закона, согласно которому основанием возникновения данного обязательства служит сам факт недействительности сделки.

Следовательно, в случае, если факт недействительности сделки установлен вступившим в законную силу решением суда и во исполнение такой сделки были совершены какие-либо действия (в частности, передано имущество), то сам факт признания сделки недействительной в судебном порядке влечет возникновение обязанности сторон возвратить все полученное по такой сделке, а при невозможности возврата - предоставить денежное возмещение.

В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13).

В данном случае недействительность Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» от 04.10.2018, заключенного между ООО «Латрек» и АО «Ангиолайн», подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45-37130/2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО «Ангиолайн» в качестве участника ООО «Ангиолайн» с долей участия 100%, при этом оплаченные ООО «Эврон» по указанному договору АО «Ангиолайн» денежные средства в размере 180 500 000 рублей возвращены не были.

Доводы ФИО2, что денежные средства по спорной сделке не подлежат возврату, поскольку фактически являются денежными средствами самого ответчика, перечисленными ООО «Эврон» в период его незаконного пользования активом, судом не принимаются во внимание, поскольку при рассмотрении спора о применении последствий недействительности сделки стороны недействительной сделки в целях возврата полученного по ней должны доказать только факт ее исполнения, при этом по смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ в целях возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество, в том числе источник происхождения денежных средств.

Исходя из изложенного, учитывая состоявшиеся судебные акты по делу №А45-37130/2019, доказательства оплаты по недействительной сделки, основания для применения положений п.2 ст. 167 ГК РФ имеются.

Вместе с тем в ходе рассмотрения дела АО «Ангиолайн» платежным поручением № 132 от 24.05.2022 возвратило ООО «Эврон» денежные средства в размере 180 500 000 рублей, в связи с чем правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Т.В. Абаимова