Решение от 30 июля 2021 г. по делу № А82-9969/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9969/2021
г. Ярославль
30 июля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 26.07.2021.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л. (до перерыва), секретарем судебного заседания Журебихиной Д.С. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Соколова Александра Юрьевича

к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании провести годовое общее собрание акционеров,

при участии

истца: ФИО2 (паспорт),

представителя от ответчика: ФИО3, генерального директора,

третьих лиц: ФИО4 (паспорт), ФИО5 (паспорт; до перерыва),

представителя от третьих лиц: ФИО6 (доверенность от 18.10.2018)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу «Яррыбторг» (далее – ЗАО «Яррыбторг») об обязании провести годовое общее собрание акционеров, о возложении обязанности по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров на генерального директора ЗАО «Яррыбторг» ФИО3.

Исковое требование основано на статьях 31, 47, 55, 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и мотивировано непринятием в установленные законом сроки советом директоров решения о проведении годового общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.06.2021 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 22.07.2021 в 15 час. 30 мин., судебное разбирательство – на 22.07.2021 в 15 час. 40 мин.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в предварительном судебном заседании в отсутствие возражений сторон суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Истец в судебном заседании уточнил иск в части срока проведения годового общего собрания акционеров, просил обязать провести годовое общее собрание акционеров в течение двух месяцев со дня принятия решения. В остальной части иск поддержал в полном объеме.

На основании статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований принято судом.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на то, что поддерживает требования истца, с приведенными в исковом заявлении доводами полностью согласен.

Генеральный директор ЗАО «Яррыбторг» ФИО3 в судебном заседании поддержал приведенные в отзыве доводы, согласился с возложением на него обязанности по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров.

ФИО4, ФИО5 и ФИО7 заявили ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Третьи лица в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании указали на несоблюдение истцом предусмотренных статьей 55 Закона № 208-ФЗ правил заявления требования о созыве общего собрания общества (в том числе по порядку и срокам), просили отказать истцу в удовлетворении требования.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 13 час. 00 мин. 26.07.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец поддержал иск, представил возражения на отзыв третьих лиц, в которых указал на неправильное толкование третьими лицами статьи 55 Закона № 208-ФЗ.

Представители ответчика и третьих лиц поддержали ранее приведенные позиции.

ФИО4 представил письменную позицию, в которой указал на наличие оснований для отказа в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ФИО2 является акционером ЗАО «Яррыбторг», что отражено в информации о лицах, зарегистрированных в реестре, на счетах которых учитываются ценные бумаги.

На основании пункта 15.1 Устава ЗАО «Яррыбторг» к исключительной компетенции совета директоров является созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров обществ.

Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие всех избранных членов совета директоров общества (пункт 15.12 Устава ЗАО «Яррыбторг»).

Из искового заявления следует, что на годовом общем собрании акционеров 03.09.2020 в состав членов Совета директоров были избраны ФИО2, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9

28.01.2021 в ЗАО «Яррыбторг» поступило заявление от члена совета директоров ФИО7 о выходе из его состава.

Внеочередное собрание акционеров ЗАО «Яррыбторг» было проведено 12.04.2021, на котором был избран новый состав совета директоров в том же составе.

В период с 13.04.2021 по 25.05.2021 дважды предпринимались попытки провести собрание совета директоров, члены совета директоров ФИО4 и ФИО7 на собрание не явились.

25.05.2021 член совета директоров ФИО7 подала заявление о выходе из состава совета директоров.

Ссылаясь на то, что годовое общее собрание акционеров в установленные сроки не проведено и проведение заседания совета директоров общества для его созыва невозможно в связи с выходом ФИО7 из состава совета директоров, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об обязании ЗАО «Яррыбторг» провести годовое общее собрание акционеров.

В соответствии пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В пункте 14.1 Устава ЗАО «Яррыбторг» предусмотрено, что годовое собрание акционеров проводится через три месяца после окончания финансового года.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что на дату обращения истца с настоящим иском в суд и на дату судебного заседания решение о проведении годового общего собрания советом директоров не принято, общее годовое собрание акционеров не проведено.

В пункте 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ установлено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (пункт 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 10 статьи 55 Закона № 208-ФЗ указанные правила применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в установленный срок.

Непроведение годового общего собрания акционеров в установленный срок является основанием для возложения на ЗАО «Яррыбторг» обязанности в течение двух месяцев со дня принятия решения суда провести годовое общее собрание акционеров.

Поскольку иных требований к порядку проведения собрания истец в просительной части искового заявления не указал, а суд не может выйти за пределы заявленных требований, собрание должно быть проведено в соответствии с Законом № 208-ФЗ и Уставом ЗАО «Яррыбторг».

Исполнение решения суда возлагается на генерального директора ЗАО «Яррыбторг» ФИО3 (с его согласия), которому предоставляются полномочия, необходимые для созыва и проведения годового общего собрания акционеров.

Доводы третьих лиц, изложенные в отзыве на исковое заявление и письменной позиции, рассмотрены и отклонены судом. Из буквального толкования пункта 10 статьи 55 Закона № 208-ФЗ не следует обязанность истца на соблюдение какого-либо досудебного порядка (направления требования о созыве годового общего собрания). Анализ названной статьи во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 47, подпунктом 2 пункта статьи 65 Закона № 208-ФЗ позволяет суду прийти к выводу о том, что обязанность по созыву годового собрания лежит на совете директоров в силу закона и она не связана с наличием либо отсутствием требования о созыве собрания, предъявленного лицами, перечисленными в пункте 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать закрытое акционерное общество «Яррыбторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение двух месяцев со дня принятия решения суда провести в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом закрытого акционерного общества «Яррыбторг» годовое общее собрание акционеров.

Возложить исполнение решения на генерального директора закрытого акционерного общества «Яррыбторг» ФИО3.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Яррыбторг» в пользу ФИО2 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению. Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Киселева А.Г.