Решение от 13 сентября 2023 г. по делу № А56-49674/2023

4451/2023-378773(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49674/2023
13 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1 ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ПодводСпецСервис»

третьи лица: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4, 4. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений собрания

при участии от истца:

ФИО1 по паспорту, ФИО5 по доверенности от 05.06.2022 от ответчика: не явился (извещен)

от третьих лиц: 1 – не явился (извещен), 2 – ФИО6 по доверенности от 10.05.2022, 3 - не явился (извещен)

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «ПодводСпецСервис» (далее – ответчик) о признании недействительными решений, принятых 30.01.2023 на общем собрании участников общества, оформленных протоколом № 2/2023 от 30.01.2023, об освобождении от должности генерального директора общества ФИО3 и избрании генеральным директором общества ФИО4, сведения о котором внесены МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 10.03.2023 за ГРН 2237800627470.

Определением от 31.05.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 20.07.2023 представитель истца просил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3

Константиновича, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, Лебедева Валерия Александровича. Кроме этого, заявил ходатайство об истребовании из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу сведений о Лебедеве В.А., а также передал копии документов по иску.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, удовлетворил ходатайство об истребовании сведений, в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО4, в порядке ст. 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании от 07.09.2023 истец поддержал исковые требования. Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ПодводСпецСервис» на собрании 30.01.2023 присутствовали два лица: ФИО2 – участник общества с долей 62,5% и ФИО3 – генеральный директор общества. ФИО1 – участник общества с долей 37,5% о проведении собрания уведомлен, отсутствовал.

Решения об освобождении ФИО3 от должности генерального директора общества и избрании на указанную должность ФИО4, о чем впоследствии в ЕГРЮЛ внесены сведения за ГРН 2237800627470 от 10.03.2023, приняты на собрании большинством голосов («за» - 1 (ФИО2), «против» - 0, «воздержались» - 0).

Обратившись в суд с настоящим иском, ФИО1 указал на существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества, выразившееся в неуведомлении истца о созыве и проведении общего собрания, несоблюдении положений устава общества о единогласном принятии оспариваемых решений, а также в отсутствии необходимого кворума. Указанные обстоятельства нарушают права истца как участника общества и дают основания для признания решений собрания недействительными.

В обоснование возражений ООО «ПодводСпецСервис» ссылается на то, что уведомление истца являлось надлежащим, положения устава, вопреки доводам ФИО1, не предусматривают единогласное принятие решения о назначении (освобождении от должности) конкретного лица генеральным директором общества. Поскольку оспариваемые решения не нарушают положения закона или устава и истец не указал, чем решение об избрании ФИО4 нарушает его права и законные интересы, в иске надлежит отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Все участники общества вправе присутствовать на внеочередном общем собрании участников общества (далее также – собрание), принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (ч. 1 ст. 32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Уведомление каждого участника общества о созыве и проведении собрания в соответствии с положениями ч. 1 ст. 36 Закона об ООО и устава ООО «ПодводСпецСервис» осуществляется органами или лицами, созывающими собрание, заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

Как следует из искового заявления, ФИО1 узнал о собрании, состоявшемся 30.01.2023, в судебном заседании от 16.03.2023 по делу А56-129228/2022, ознакомившись с соответствующим уведомлением, почтовой квитанцией и протоколом. В почтовой квитанции указано, что некие документы были направлены обществом ФИО1 по адресу: 199406, регион Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.

Наличная, д. 23, кв./пом. 43, в то время как Русанов С.М. зарегистрирован по адресу: 188828, Ленинградская область, Выборгский район, пос. Пески.

В рамках настоящего спора ответчик ссылается на то, что при направлении уведомления истцу общество основывалось на копии паспорта ФИО1, данные о котором содержатся в списке участников общества.

Вместе с этим истец указывает, что общество знало или должно было знать о действительном адресе регистрации ФИО1, о чем свидетельствуют предшествующие корпоративные отношения между обществом и участником.

По мнению ФИО1, ненадлежащее уведомление являлось намеренным, и смена генерального директора необходима ФИО3 для целей предоставления в дело A56-129228/2022 (о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО «ПодводСпецСервис», принадлежащих ФИО3 и ФИО7) доказательств отсутствия корпоративного контроля над обществом.

В судебном заседании ФИО1 представил суду оригинал своего паспорта с адресом регистрации: 188828, Ленинградская область, Выборгский район, пос. Пески.

Уведомления и иные юридически значимые сообщения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Если адресатом юридически значимого сообщения является гражданин, то сообщение направляется по адресу регистрации, по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (п. 63 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение (п. 67 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что на протяжении более пяти лет существования корпоративного конфликта между участниками общества ФИО1, ФИО3 и ФИО7, в документах, адресованных обществу, в том числе процессуальных, истец указывал адрес: 188828, Ленинградская область, Выборгский район, пос. Пески. По данному адресу общество также направляло истцу документы, в том числе уведомления о созыве и проведении общих собраний участников ООО «ПодводСпецСервис», которые ФИО1 получал. Об изменении адреса регистрации истец обществу не сообщал. Доказательств обратного суду не представлено.

Ответчик не пояснил причины направления спорного уведомления по иному адресу, чем тот, который был использован обществом ранее.

Суд приходит к выводу, что уведомление о созыве и проведении общего собрания не может считаться доставленным и не влечет юридических последствий для адресата, поскольку направлено по неверному адресу, о чем обществу было известно.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пп. 4 ч. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Решения по данным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена настоящим законом или уставом общества (абз. 3 ч. 8 ст. 37 Закона об ООО).

В уставе ООО «ПодводСпецСервис» предусмотрено, что решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются участниками общества единогласно.

Данное положение в полной мере применимо в отношении конкретного лица, избираемого (или освобождаемого от должности) генеральным директором общества.

Решения об освобождении ФИО3 от должности генерального директора и избрании ФИО4 приняты в нарушение положений устава, поскольку один из участников общества не принимал участия в собрании, единогласие не было и не могло быть достигнуто.

В силу п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части пepвoй ГК РФ» применение норм главы 9.1 ГК РФ к требованию о признании недействительным решения собрания, в частности норм об основаниях оспоримости или ничтожности (п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ), носит субсидиарный характер, то есть глава 9.1 ГК РФ применяется в части, не урегулированной Законом об ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

По основанию ч. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

Указанное заявление может быть подано в суд в течение 2-х месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 4 ст. 43 Закона об ООО), и не позднее 2-х лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников общества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Иск подан за пределами 2-месячного срока, который является пресекательным и не подлежит восстановлению, за исключением случаев, когда заявление не было подано под влиянием насилия или угрозы, что в настоящем деле не установлено.

Истец вправе оспорить решения по основанию существенного нарушения порядка их принятия, повлиявшего на волеизъявление участников собрания (пп. 1 п. 1, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным относятся нарушения законных интересов участника и общества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества (абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Нарушение, выразившееся в неуведомлении участника общества о созыве и проведении общего собрания, является существенным.

В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решения, связанные с назначением лица на должность генерального директора общества, равно как и решения о прекращении соответствующих полномочий, напрямую затрагивают права и законные интересы участников общества, заинтересованных в том, какое лицо будет принимать управленческие решения и действовать от имени юридического лица без доверенности.

Участие Русанова С.М. в собрании могло повлиять на решения, поскольку для их принятия в силу устава общества требуется единогласие, в отсутствие которого решения не только нарушают права и законные интересы участника общества, не участвовавшего в собрании, но и влекут или могут повлечь для такого участника существенные неблагоприятные последствия ввиду их особого корпоративного значения.

Оспариваемые решения не соответствуют положениям закона и устава общества, а именно ч. 1 ст. 32, ч. 1 ст. 36 Закона об ООО, устанавливающих право каждого участника на участие в собрании и корреспондирующую ему обязанность лиц, действующих от имени общества, уведомлять о его созыве и проведении; а также уставу, предусматривающему единогласное принятие решений, связанных с полномочиями исполнительных органов общества.

Неучастие ФИО1 в спорном собрании свидетельствует как об отсутствии единогласия ФИО1 и ФИО2 в принятии оспариваемых решений, так и о несоблюдении необходимого кворума, в связи с чем указанные решения являются ничтожными (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное исковое заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «ПодводСпецСервис» (ИНН <***>) от 30.01.2023 об освобождении от должности генерального директора общества ФИО3 и избрании генеральным директором общества ФИО4.

Взыскать с ООО «ПодводСпецСервис» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Жбанов Вадим Борисович