Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А56-71467/2023

4823/2023-431925(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71467/2023
18 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Лендли" (адрес: Россия 197342, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Ланское, Чёрной речки наб., д. 47, стр. 2, помещ. 1-Н, ч. 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: <***>);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Фонд "Мир талантов" (625005, Тюменская область, Тюмень город, ФИО2 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2014, ИНН: <***>);

2) индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 318723200056441);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Лендли инвест" (адрес: Россия 197342, г. Санкт-Петербург, Муниципальный округ Ланское вн.тер.г., Чёрной речки наб., д. 47, стр. 2, помещ. 1-н, часть 34, Р.М. 1, ОГРН: <***>, Дата Присвоения ОГРН: 20.04.2022, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по договору займа и об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии: - от истца: ФИО4 по доверенности от 01.08.2023; - от ответчиков: не явились, извещены;

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 01.08.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лендли" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд «Мир Талантов» о взыскании 2 000 000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа, 213 918 руб. задолженности по оплате процентом за пользование займом за период с 10.04.2023 по 09.08.2023 в сумме 213 918 руб., 110 090 руб. 00 коп. договорной неустойки за просрочку выплаты процентов за

пользование займом за период с 10.05.2023 по 09.08.2023, 240 000 руб. 00 коп. договорной неустойки за просрочку возврата сумму займа за период с 29.07.2023 по 09.08.2023, проценты за пользование денежными средствами по ставке 32% годовых, начисляемые на сумму долга начиная с 10.08.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойку из расчета 1% за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленную на сумму основного долга начиная с 10.08.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойку из расчета 1% за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов, начиная с 10.08.2023 по день фактической выплаты процентов за пользование займом, 35 820 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, так же просит обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Орловой Елене Николаевне (ИНН 720203178471, ОГРНИП 318723200056441, дата присвоения 07.08.2018 г.):

жилое помещение: квартиру по адресу Ленинградская область, <...> д 8, кв 497, расположенное на 4 этаже, общей площадью 25,7 квадратных метров, кадастровый номер 47:07:0722001:70097, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 3 939 466 (Три миллиона девятьсот тридцать девять тысяч четыреста шестьдесят шесть) рублей, взыскать с ФИО3 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В судебное заседание 11.10.2023 явились представители истца и третьего лица, представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчики в судебное заседание не явились, ходатайств и возражений не заявили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

31.10.2022 г, между Обществом с ограниченной ответственностью "Фонд "Мир Талантов" (далее - Ответчик 1, Заемщик) и , Обществом с ограниченной ответственностью «Лендли» (далее -Истец, Заимодавец, Оператор инвестиционной платформы), осуществляющим свою деятельность в соответствии с Федеральным законом "О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 02.08.2019 N 259-ФЗ (лицензия Центрального Банка РФ № 34 от 04.03.2021 г.), был заключен договор о привлечении инвестиций, в соответствии с которым, на публичном ресурсе, расположенном по адресу: www.lendly.ru Заемщиком была размещена оферта № 525279-8581 (далее - оферта), предлагающая заключить с Заёмщиком договор займа на условиях, указанных в оферте. Договор о привлечении инвестиций и оферта были подписаны сторонами электронными подписями в соответствии с Федеральным законом "Об электронной подписи" от 06.04.2011 N 63-ФЗ.

В целях последующего заключения договора ипотеки, обеспечивающего выполнения обязательств Заемщика по договору займа, Оператором инвестиционной платформы, на инвестиционной платформе «Lendly» было также размещено предложение по заключению договора управления залогом.

В результате полученных от Общества с ограниченной ответственностью «Лендли Инвест» (далее - Инвестор) акцептов оферты Заемщика и предложения Оператора инвестиционной платформы по заключению договора управления залогом, 31.10.2022 г. между Ответчиком 1 и Истцом, действующим на основании договора управления залогом, был заключен договор займа № 525279-8581 (далее - договор займа), состоящий из оферты Заемщика, содержащей индивидуальные и общие условия договора займа и акцепта данной оферты Инвестором, в соответствии с которым,

Заимодавец передал Заемщику, на условиях договора займа, денежные средства в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей, а Заемщик обязался возвратить Заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) с причитающимися процентами в порядке, установленном договором займа.

Акцепты были подписаны Инвестором электронными подписями в соответствии с Федеральным законом "Об электронной подписи" от 06.04.2011 N 63-ФЗ.

Платежным поручением № 192183 от 01.11.2022 г. на сумму 1 860 000 руб. (согласно п. 1 индивидуальных условий договора займа), денежные средства были перечислены на счет Заемщика № 40702810567100047585 В ЗАПАДНО-СИБИРСКОМ ОТДЕЛЕНИИ № 8647 ПАО СБЕРБАНК г. Тюмень к/с 30101810800000000651 БИК 047102651.

На основании Соглашения о вознаграждении оператора, являющемуся приложением к договору о привлечении инвестиций, по заявлению Заемщика, комиссия в сумме 140 000 руб. была перечислена на счет Оператора инвестиционной платформы № 40701810803500000147 в ТОЧКА ПАО БАНКА "ФК ОТКРЫТИЕ" г. Москва к/с 30101810845250000999 БИК 044525999 платежным поручением № 192250 от 01.11.2022 г.

Денежные средства по договору займа предоставлялись целевым образом - на пополнение оборотных средств (п. 1 индивидуальных условий договора займа).

Согласно п. 1 договора займа, сумма займа предоставлялась Заемщику на срок 12 месяцев, под 32 % годовых

В соответствии с п. 3.3.1, 3.3.5 договора займа, указанные в Оферте, начисляются за каждый день пользования займом, начиная с даты, следующей за днём его предоставления (п. 3.2.3), и рассчитываются исходя из фактического количества дней в году. Таким образом, договором займа предусмотрена выплата процентов за фактический срок пользования займом до момента погашения основной суммы займа. Проценты за пользование займом выплачиваются Заёмщиком ежемесячно в соответствии с Графиком платежей.

Согласно п. 3.3.9 договора займа, при невыполнении Заемщиком обязанности по ежемесячной уплате процентов или возврату суммы займа, Заемщик обязуется уплатить неустойку в размере 1% (одного) процента от неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

31.10.2022 г., с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщика, следующих из договора займа, между Истцом (далее также - Залогодержатель, управляющий залогом), действующим на основании договора управления залогом от 31.10.2022 г. и гр. ФИО3 (далее -Залогодатель), являющейся также генеральным директором Заемщика и имеющей действующий статус индивидуального предпринимателя (ОГРНИП 318723200056441, дата присвоения 07.08.2018 г.) был заключён - договор ипотеки № 525279-8581/Z1 (далее - договор ипотеки), в соответствии с условиями которого, Залогодатель предоставил в залог принадлежащее ему недвижимое имущество:

- жилое помещение: квартиру по адресу Ленинградская область, <...> д 8, кв 497, расположенное на 4 этаже, общей площадью 25,7 квадратных метров, кадастровый номер 47:07:0722001:70097 (далее - предмет ипотеки).

Договор ипотеки также был подписан сторонами электронными подписями в соответствии с Федеральным законом "Об электронной подписи" от 06.04.2011 N 63- ФЗ.

Государственная регистрация ипотеки произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской

области 31.10.2022 года за регистрационным номером 47:07:0722001:70097-47/054/20224.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа, истец направил ответчику требование от 28.06.2023 о досрочном возврате суммы займа, уплате причитающихся процентов и неустойки, которая была оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в части в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Факт получения заемщиком 2 000 000,00 руб. суммы займа, перечисленных истцом по договору займа, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательств погашения заемщиком 2 000 000,00 руб. задолженности по договору займа, ответчик суду не представил.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом в размере 213 918 руб. за период с 10.04.2023 по 09.08.2023, а также за период с 10.08.2023 по дату фактического исполнения обязательств по договору займа по ставке 32% годовых.

Расчет процентов за пользование займом, представленный истцом, судом проверен, признан обоснованным и арифметически верным.

Так как доказательств возврата займа в установленный договором срок ответчиком в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании

процентов за пользование займом являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в том числе и требование о взыскании процентов за пользование займом за период с 10.08.2023 по день фактического исполнения обязательств.

Истцом также заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение сроков выплаты процентов в размере 110 090 руб. за период с 10.05.2022 по 09.08.2023 и неустойки с последующим ее начислением с 10.08.2023 из расчета 1% за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов; 240 000 руб. 00 коп. договорной неустойки за просрочку возврата сумму займа за период с 29.07.2023 по 09.08.2023 с последующим ее начислением с с 10.08.2023 из расчета 1% за каждый день просрочки, начисленную на сумму основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет неустойки проверен судом и признан верным.

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абз. 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ, если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

Согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Наличие оснований, дающих истцу право требовать обращения взыскания на предмет залога, подтверждены материалами дела и ответчиком не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1.2.3 Предмет ипотеки оценивается сторонами в 3 939 466 руб. 00 коп.

По соглашению сторон данная стоимость определяется в качестве начальной продажной цены при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке.

Таким образом, начальная продажная цена предмета залога в соответствии с договором займа должна быть установлена в размере 3 939 466 руб. 00 коп.

Поскольку обязательства по возврату займа в срок не исполнены, требование истца об обращении взыскания на предмет залога является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, в размере, пропорциональном удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фонд «Мир Талантов» (ИНН: <***>) 2 000 000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа, 213 918 руб. задолженности по оплате процентом за пользование займом за период с 10.04.2023 по 09.08.2023 в сумме 213 918 руб., 110 090 руб. 00 коп. договорной неустойки за просрочку выплаты процентов за пользование займом за период с 10.05.2023 по 09.08.2023, 240 000 руб. 00 коп. договорной неустойки за просрочку возврата сумму займа за период с 29.07.2023 по 09.08.2023, проценты за пользование денежными средствами по ставке 32% годовых, начисляемые на сумму долга начиная с 10.08.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойку из расчета 1% за каждый день просрочки возврата суммы займа, начисленную на сумму основного долга начиная с 10.08.2023 по день фактического возврата суммы займа, неустойку из расчета 1% за каждый день просрочки выплаты процентов за пользование займом от суммы просроченных процентов, начиная с 10.08.2023 по день фактической выплаты

процентов за пользование займом, 35 820 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП 318723200056441, дата присвоения 07.08.2018 г.):

жилое помещение: квартиру по адресу Ленинградская область, <...> д 8, кв 497, расположенное на 4 этаже, общей площадью 25,7 квадратных метров, кадастровый номер 47:07:0722001:70097, при этом определить способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов, назначив начальную продажную стоимость объекта недвижимости в размере 3 939 466 (Три миллиона девятьсот тридцать девять тысяч четыреста шестьдесят шесть) рублей.

Взыскать с ФИО3 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.