Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А40-169451/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-169451/25-136-1234
г. Москва
07 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «03» сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен «07» ноября» 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РЕГИОНЭКСПЕРТ" ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2004, ИНН: <***>, 125009,Г.МОСКВА,УЛ. ТВЕРСКАЯ,Д. 22/2,К. 1,ЭТ 1 ПОМ II ОФ 116

О понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Третьи лица ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2017, ИНН: <***>, 353412,КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ,ФИО2 АНАПА,С ВАРВАРОВКА, УЛ КАЛИНИНА,Д. 71,ЭТАЖ 1,КАБИНЕТ 2), ФИО3, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>, 117452,Г.МОСКВА,ПР-КТ БАЛАКЛАВСКИЙ,Д. 28В).

В судебное заседание явились: от истца - ФИО4 по доверенности от 09.08.2025 г., от ответчика - не явился, извещен, от третьих лиц:

от ООО "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" – ФИО5 по доверенности от 16.06.2025 г.,

от ФИО3 - ФИО6 по доверенности 22.08.2024 г., ФИО7 по доверенности от 12.11.2024 г.,

от АО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" – не явился, извещен.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) 03.07.2025 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением со следующими требованиями:

1. Обязать АО «Регионэксперт» провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 40 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения и принятия решений по следующим вопросам повестки дня:

Избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Регионэксперт»;

Определение способа удостоверения решений, принимаемых общим собранием акционеров, путем нотариального удостоверения.

2. Возложить на ФИО1 обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Регионэксперт» со всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

3. Взыскать с АО «Регионэксперт» в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в сумме 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Развлечения и отдых-2» (далее - ООО «Развлечение и отдых-2»), ФИО3 (далее - ФИО3), акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (далее - АО «Профессиональный регистрационный центр»).

В судебном заседании подлежало рассмотрению вышеуказанное исковое заявление ФИО1

Несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного разбирательства, представители ответчика и АО «Профессиональный регистрационный центр» в настоящее судебное заседание не явились.

В материалах дела имеются доказательства их надлежащего уведомления, кроме того, судом размещена информация о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Дело рассматривается в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ в отсутствие указанных лиц.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до с 15.08.2025 до 03.09.2025 в 11:10.

В судебном заседании от представителей ФИО3 поступило заявление в порядке ст. 50 АПК РФ о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в котором ФИО3 просил обязать АО «Регионэксперт» в срок не позднее 40 дней с момента принятия решения суда по настоящему делу провести внеочередное общее собрание акционеров АО «Регионэксперт» со следующе повесткой собрания:

- о способе удостоверения решений, принимаемых общим собранием акционеров общества;

- об избрании генерального директора общества.

Включить следующие формулировки вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Регионэксперт»:

- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

- об обязании АО «Регионэксперт» передать акционерам общества годовой отчет АО «Регионэксперт» на последнюю отчетную дату;

- об обязании АО «Регионэксперт» передать акционерам приложения к бухгалтерским балансам за 2023 и 2024 годы, а также пояснительные записки к бухгалтерским балансам за 2023 и 2024 годы и отчеты о финансовых результатах к ним.

Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Регионэксперт» на ФИО3 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ФИО3 ходатайства, по доводам, изложенным в отзыве на заявление. Доводы искового заявления поддержал в полном объеме, просил его удовлетворить.

Представитель ООО «Развлечения и отдых-2» возражал против удовлетворения заявленного ФИО3 ходатайства, по доводам, изложенным в отзыве на заявление. Доводы искового заявления ФИО1 поддержал в полном объеме, просил его удовлетворить.

Изучив заявленное ФИО3 ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (часть 2 статьи 50 АПК РФ).

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов.

Наличие права у такого лица связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом спора по первоначально заявленным требованиям.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно конкурировать с заявленным истцом требованием, исключая удовлетворение притязаний истца, а также противостоять возражениям ответчика.

Как следует из искового заявления, предметом настоящего спора является понуждение АО «Регионэксперт» провести внеочередное общее собрание акционеров с конкретной повесткой дня: избрание единоличного исполнительного органа (генерального директора) и определение способа удостоверения решений общего собрания акционеров.

Вместе с тем, в своем заявлении ФИО3 не оспаривает необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров, не пытается изменить повестку дня, предложенную истцом, а просит добавить новые вопросы (утверждение годового

отчета, бухгалтерской отчетности, обязание Общества передать документы акционерам) и возложить на себя полномочия по подготовке, созыву и проведению собрания.

Указанные требования не являются самостоятельными и полностью повторяют требования истца.

Действующим законодательством установлено право акционера, владеющего более 10% акций общества, инициировать созыв внеочередного общего собрания и предлагать вопросы, подлежащие включению в повестку дня.

Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2024 по делу № А40-106506/2024 удовлетворены исковые требования ФИО3 об обязании АО «Регионэксперт» провести внеочередное общее собрание акционеров общества с аналогичной повесткой дня собрания.

Таким образом, ФИО3 реализовано право, предоставленное ему положениями ст. 55 Закона об АО о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Как пояснил представитель ФИО3 в судебном заседании от 04.09.2025, с самостоятельным требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров к АО «Регионэксперт» в настоящее время он не обращался.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности оснований, предусмотренных ст. 50 АПК РФ и отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО «Регионэксперт» зарегистрировано по адресу: 125009, <...>, этаж 1, пом. II, оф. 116, ОГРН <***>.

Истец, ФИО1 (Залогодержатель), 25 июня 2024 года заключил договор купли-продажи акций ДА-77 с ООО «Развлечения и отдых-2» (Покупатель), согласно которому истец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить обыкновенные акции АО «Регионэксперт» в количестве 499 штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию на общую сумму 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей (далее - Акции).

Таким образом, ООО «Развлечения и отдых-2» владеет 499 обыкновенными акциями (49% голосующих акций АО «Регионэксперт»), что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (исх. № М-240702-025 от 02.07.2024).

В соответствии с пунктом 4.10 договора купли-продажи акций ДА-77 от 25.06.2024, ФИО1, как Залогодержатель, осуществляет все права, принадлежащие Покупателю (Залогодателю) и удостоверенные заложенными Акциями, за исключением права на получение дохода по Акциям.

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.2025, ведение реестра акционеров АО осуществляется регистратором АО «Профессиональный регистрационный центр» (ранее Закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр») ИНН <***>, ОГРН <***>.

Уставом АО «Регионэксперт» предусмотрено, что органами управления являются: общее собрание акционеров, генеральный директор, функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

На основании п. 13.3.8 Устава АО «Регионэксперт» к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос образования исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении общества, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2247707383581

от 31.07.2024).

Из положений статьи 55 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что правом требования созыва собрания обладают акционеры, являющиеся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества.

10 апреля 2025 года ФИО1 направил в адрес АО «Регионэксперт» письменное требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в соответствии с п. 13.10 Устава и статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В требовании истец предложил включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров следующие вопросы:

1. Избрание единоличного исполнительного органа - генерального директора АО «Регионэксперт».

2. Определение способа удостоверения решений общего собрания акционеров - путем нотариального удостоверения решений, принятых общим собранием акционеров.

Необходимость созыва внеочередного общего собрания акционеров обусловлена отсутствием в АО «Регионэксперт» единоличного исполнительного органа (генерального директора) более года, что препятствует нормальному функционированию Общества, нарушает права акционеров и создает риски для его хозяйственной деятельности.

Поскольку, как указывает истец, на дату подачи настоящего искового заявления, он не получал сообщений от Общества о проведении либо об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров, ФИО1 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора)

общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно положениям пункта 6 статьи 55 Закона об АО решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров, либо об отказе в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров общества, должно быть принято в срок не более пяти дней с даты предъявления требования. Датой предъявления требования считается дата получения требования обществом.

В силу пункта 8 статьи 55 Закона об АО решение совета директоров общества о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров общества или мотивированное решение об отказе в его проведении должно быть направлено лицам, требующим его проведения, в срок не позднее трех дней с даты принятия такого решения, то есть срок с момента получения требования обществом до момента направления акционеру ответа не может превышать восьми календарных дней.

На основании пункта 9 статьи 55 Закона об АО в случае, если в течение установленного Законом об АО срока советом директоров общества не принято

решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров общества или принято решение об отказе в его проведении, орган общества или лица, требующие его проведения, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Судом установлено, что истцом в адрес ответчика направлено требование, отвечающее обязательным требованиям п.п. 4, 5 ст. 55 Закона об АО о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Вопросы повестки дня соответствуют полномочиями общего собрания акционеров.

Указанное требование ФИО1, не рассмотрено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров АО «Регионэксперт» в установленный законом срок не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истца не поступало.

Перечень вопросов, указанный в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров, соответствует требованиям законодательства и согласно ст. 48 Закона об АО относится к компетенции общего собрания акционеров.

Установив юридически значимые факты, суд полагает установленным, что как на дату подачи настоящего искового заявления, так и на дату рассмотрения настоящего спора истец не получил от Общества уведомлений о проведении либо об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Общество от проведения внеочередного общего собрания акционеров уклоняется, никаких ответов не предоставляет.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку доказательств проведения внеочередного общего собрания акционеров не представлено, суд пришел к выводу о том, что требование ФИО1 о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Регионэксперт» подлежит удовлетворению.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая удовлетворение исковых требований, расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с АО «Регионэксперт» в пользу ФИО1

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать Акционерное общество «Регионэксперт» провести внеочередное общее собрание акционеров не позднее 40 дней с момента вынесения решения суда в форме

очного голосования для обсуждения и принятия решений по следующим вопросам повестки дня:

 Избрание единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «Регионэксперт»;

 Определение способа удостоверения решений, принимаемых общим собранием акционеров, путем нотариального удостоверения.

Возложить на ФИО1 обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Регионэксперт» со всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНЭКСПЕРТ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина