Решение от 21 августа 2019 г. по делу № А57-6304/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело № А57-6304/2019
21 августа 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сайдуллина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (392000, <...>, эт. 3, пом 303, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Группа Компаний «Русагро»), о признании должника – Акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» (410065, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее АО «ТД «Русский гектар»), несостоятельным (банкротом),

В судебном заседании участвуют представители :

От заявителя: ФИО2 - представитель по доверенности №72 от 14.06.2019 года,

УСТАНОВИЛ:

20.03.2019 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Группа Компаний «Русагро» о признании АО «ТД «Русский гектар» несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; признании обоснованными и включении требования в размере 608 052 000,00 руб., в том числе: 600 000 000,00 руб. – кредит, 8 052 000,00 руб. – проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 для удовлетворения в третью очередь; утверждении арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер 15520, адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, а/я 1177) из числа членов Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Центральное агентство арбитражных управляющих» (119017, <...>).

Определением от 27.03.2019 заявление ООО «Группа Компаний «Русагро» было принято к производству и назначено судебное заседание.

Определением от 23.04.2019 арбитражный суд произвел замену судьи Макарихиной Л.А. судьей Сайдуллиным М.С.

Определением от 30.04.2019 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ООО «Торговый дом "Солнечные продукты», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

2. АО «МЖК «Армавирский», ИНН <***>, ОГРН <***> (352900, <...>)

3. АО «Новосибирский жировой комбинат», ИНН <***>, ОГРН <***> (630005, <...>, Кабинет 11)

4. АО «Жировой комбинат», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

5. АО «ТД Янтарный», ИНН <***>, ОГРН <***> (412421, <...>)

6. ООО «Волжский терминал», ИНН <***>, ОГРН <***> (413808, Саратовская область, район Балаковский, поселок Затонский)

7. АО «Элеваторхолдинг», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

8. ООО «Янтарное», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

9. ООО «Новопокровское», ИНН <***>, ОГРН <***> (412170, Саратовская область, район Татищевский, Рабочий <...>)

10. АО «Агрофирма «Волга», ИНН <***>, ОГРН <***> (413063 Саратовская область, <...>)

11. АО «Аткарский МЭЗ», ИНН <***>, ОГРН <***> (412421, <...>)

12. ООО «Камси», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>), конкурсный управляющий ФИО4 (410012, <...>, оф. 2а)

13. ООО «Ж.К.», ИНН <***>, ОГРН <***> (410009, <...>)

14. ООО «М.Э.З.», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

15. ООО «Э.Х.», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

16. ООО «Апин», ИНН <***>, ОГРН <***> (109518, <...>)

17. АО «Эстэл», ИНН <***>, ОГРН <***> (109518, <...>)

18. АО «Арно», ИНН <***>, ОГРН <***> (109518, <...>)

19. ЗАО «Ротондо», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

20. АО «АгроТранс», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

21. ЗАО «Русский гектар», ИНН <***>, ОГРН <***> (109518, <...>)

22. ЗАО «МАДИН», ИНН <***>, ОГРН <***> (410065, <...>)

23. ООО «Московский жировой комбинат», ИНН <***>, ОГРН <***> (140060, Московская область, город Люберцы, Рабочий <...>)

24. АО «Зоринское», ИНН <***>, ОГРН <***> (413088 Саратовская область, район Марксовский, поселок имени Тельмана

25. ООО «Солнечные продукты», ИНН <***>, ОГРН <***> ( 410065, <...>)

26. ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (119121, <...>)

27. ФИО6 (410031, <...>)

28. ФИО7 (410031, <...>)

29. ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (410009, <...> д. ЗА)

30. ФИО9 (410071, <...>).

Определением от 26.06.2019 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Россельхозбанк» (410003, <...>).

В материалы дела от ФНС России поступила выписка ЕГРЮЛ на должника Акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар».

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просит суд признать ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), признанать обоснованными и включении требования в размере 608 052 000,00 руб., в том числе: 600 000 000,00 руб. – кредит, 8 052 000,00 руб. – проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018 для удовлетворения в третью очередь; утверждиьть арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, регистрационный номер 15520, адрес для корреспонденции: 410028, г. Саратов, а/я 1177) из числа членов Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Как следует из материалов дела, 10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» (Далее - Заемщик) был заключен Договор № 175200/0232 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (Далее - Договор) на следующих условиях:

• лимит единовременной задолженности - 600 000 000,00 рублей (Далее -Кредит);

• процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 8,03% годовых (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору);

• окончательный срок возврата Кредита - 27 декабря 2027 (в редакции Дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2018 к Договору);

• порядок уплаты начисленных процентов - не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период - в дату окончания начисления процентов.

10.08.2017 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Далее - Банк) и АО «ТД «Русский гектар» (Далее - Должник) был заключен Договор № 175200/0232-8/13 поручительства юридического лица (Далее - Договор поручительства), по условиям которого Должник и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно.

31.10.2018 между Банком и Заемщиком было заключено Дополнительное соглашение № 175200/0232DS9 от 31.10.2018 к Договору, по условиям которого Стороны пришли к соглашению о том, что проценты за пользование Кредитом, начисленные и не уплаченные за период с 01.10.2018 по 31.10.2018 в сумме 4 092 000,00 рублей уплачиваются не позднее 30.11.2018.

29.11.2018 между Банком и ООО «Группа Компаний «Русагро» (Далее - Заявитель, Кредитор) был заключен договор № 18/52/7 уступки прав (требований) (Далее - Договора уступки), по условиям которого права (требования) по Договору в дату заключения Договора уступки перешли в полном объеме к Заявителю, в том числе и права (требования) по Договору поручительства.

07.12.2018 Кредитором Должнику было вручено требование о досрочном возврате суммы Кредита.

На текущий момент по указанному Договору у Должника образовалась задолженность перед Кредитором не исполненная более трех месяцев в размере 608 052 000,00 рублей, состоящая из 600 000 000,00 рублей - Кредита и 8 052 000,00 рублей - процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018, срок исполнения которой наступил в части Кредита 10.12.2018, а в части процентов за пользование кредитом 30.11.2018.

На момент обращения с настоящим заявлением указанная задолженность остается не погашенной и по мнению Заявителя не будет погашена, в том числе по причине нахождения Должника в процедуре ликвидации, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника, прилагаемой к настоящему заявлению.

Анализ представленных документов свидетельствует, о том, что предприятие погасить кредиторскую задолженность по своим обязательствам не способно из-за отсутствия достаточных средств и имущества.

У предприятия отсутствует возможность погашения существующей задолженности, доказательствами чего являются: список выявленных дебиторов и кредиторов предприятия с указанием размера задолженности, промежуточный ликвидационный баланс.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 62 Постановление Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются (пункт 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

С учетом изложенного суд считает возможным признать должника банкротом и открыть процедуру конкурсного производства в отношении Акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар».

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса РФ, статьями 20.7, 45, 53, 124-128, 224 - 225 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 176 - 177, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать Акционерное общество «Торговый дом «Русский гектар» (410065, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть конкурсное производство в отношении АО «Торговый дом «Русский гектар».

Срок конкурсного производства установить пять месяцев.

Полномочия органов управления должника прекращаются с момента назначения конкурсного управляющего и наступают последствия, предусмотренные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «Торговый дом «Русский гектар» требования Общества с ограниченной ответственность «Группа Компаний «Русагро», (юридический адрес: 392000, <...>, 3 этаж, пом.303, почтовый адрес: 115054, <...> эт., пом. 256), (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 608 052 000,00 рублей, в том числе: 600 000 000,00 рублей – задолженность по кредиту, 8 052 000,00 рублей – проценты за пользование кредитом за период с 01.10.2018 по 30.11.2018.

Взыскать с АО «Торговый дом «Русский гектар» в пользу ООО «Группа Компаний «Русагро» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-261, 273-278 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда АО «Торговый дом «Русский гектар», ООО «Группа Компаний «Русагро», третьим лицам в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35, 63 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

СудьяМ.С. Сайдуллин