Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А11-1558/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1558/2023
г. Владимир
6 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.09.2025. Полный текст решения изготовлен 06.10.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда: 600005, <...>, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Мегман" (107031, г.Москва, муниципальный округ Мещанский, пер.Нижний Кисельный, д.5/23, стр.1, эт.5, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "КМ33" (601390, <...>, помещ.1, ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальным предпринимателям ФИО1 (г.Владимир, ОГРНИП <***>), ФИО2 (г.Владимир, ОГРНИП <***>) о взыскании 672 782 руб.58 коп.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г.Владимир); при участии: от истца не явились, от ответчиков не явились, от третьего лица не явились, установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Мегман» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просило привлечь общество с ограниченной ответственностью «КМ33», ФИО1 и ФИО2 в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – ООО «Крепмастер33», в сумме 672 782 руб.58 коп.

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте истец просил привлечь общество с ограниченной ответственностью «КМ33», ФИО1 и ФИО2 солидарно

к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Крепмастер33», взыскав 672 782 руб.58 коп. (заявление от 23.06.2025).

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение иска.

В обоснование своих требований истец сослался на статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец пояснил, что ООО «Крепмастер33» на момент исключению из ЕГРЮЛ имело непогашенный долг перед истцом в размере 672 782 руб.58 коп. по договорам поставки от 12.12.2019 № 173 и от 06.02.2020 № 179, что подтверждается исполнительными производствами №№ 186505/22/33002-ИП и 14941/22/22002-ИП, возбужденными судебными приставами-исполнителями ОСП Октябрьского района г.Владимира на основании решений Арбитражного суда Московской области по делам № А41-36242/2022 и № А41-59830/2021.

Указал, что ФИО1, являвшийся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Крепмастер33», вместо надлежащего исполнения обязательств перед ООО «Мегман», учредил действующее по настоящее время ООО «КМ33», где он также является единственным учредителем и директором, а ФИО2, выполнявшая в ООО «Крепмастер33» обязанности главного бухгалтера, зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя и осуществляет аналогичную ООО «Кремпастер33» деятельность.

По мнению истца, ФИО1 и ФИО2 не могли не знать о наличии задолженности перед истцом и при этом зарегистрировали новое юридическое лицо и статус индивидуального предпринимателя, на которые перевели всю хозяйственную деятельность прежнего общества с целью уклонения от погашения задолженности; извлекли выгоду от незаконного поведения и совершили действия, целью которых было уклонение от погашения задолженности перед кредитором; смена юридического лица произведена формально, фактического изменения руководящего состава или фактического местоположения не произошло.

В подтверждение своих доводов истец сослался на следующие обстоятельства:

- ответчики, а также ООО "Крепмастер33" в качестве электронной почты использовали и используют в настоящее время один и тот же адрес - KREP.MASTER@YANDEX.RU;

- согласно справке об IP-адресах доступ к расчетному счету ООО «Крепмастер33», ООО «КМ33» и ФИО2 в большинстве случаев осуществлялся с IP-адреса 95.66.189.17 и IP-адреса 95.66.189.17, следовательно, доступ к расчетным счетам обоих обществ (ООО «Крепмастер33» и ООО «КМ33»), а также ФИО2 осуществлялся с одного устройства;

- согласно выпискам по движению денежных средств ООО «Крепмастер33» и ФИО2 осуществляют арендные платежи в адрес одних и тех же арендодателей, а согласно данным, размещенным в сети интернет, сеть магазинов под вывеской «Строймастер», под которой работали магазины ООО «Крепмастер33», не прекратила работу;

- ООО «Крепмастер33», ООО «КМ33» и ФИО2 осуществляют одинаковый вид деятельности – оптовая и розничная торговля строительными материалами;

- постоянные контрагенты продолжили работу с вновь созданным ООО «КМ33» и ФИО2 (ООО «Электропоставка», ООО Компания «Владимиров и партнеры», ООО «Кровля и Изоляция-Владимир», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Русский Лес»);

- согласно сведениям о застрахованных лицах из ООО «Крепмастер33» в сентябре 2020 года уволены все сотрудники, большая часть которых принята на работу в ООО «КМ33» и ИП ФИО2, а в ООО «Крепмастер33» сразу после увольнения работников произошла смена учредителя на ФИО3, который также принят на должность директора.

Дополнительно истец пояснил, что ранее с 10.05.2011 существовало ООО "Крепмастер" (ИНН <***>), учредителем и директором которого являлась ФИО2, ликвидировано 18.12.2017; с 27.09.2014 существовало ООО "Крепмастер33" (ИНН <***>), учредителем которого являлась ФИО2, директором – ФИО1, ликвидировано 11.12.2020; с 18.04.2022 существовало ООО "Крепмастер33" (ИНН <***>); адреса всех указанных организаций совпадали с адресами одного из магазинов сети "СтройМастер"; номер телефона в договоре поставки с истцом совпадает с номером телефона

ФИО2; гарантийный талон на приобретенный истцом у ООО "Крепмастер33" товар (бензопилу) оформлен ФИО2; исходя из анализа движения денежных средств по счету ФИО2 можно сделать вывод, что она не закупала товар в таком количестве, в котором реализовывала, следовательно, реализовывала товар ранее действовавшего ООО "Крепмастер33" (ИНН <***>).

Ответчики в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласились, указав, что исполнительные производства по взысканию задолженности ООО «Крепмастер33» перед истцом возбуждены 15.11.2022 и 02.02.2022, при этом с 15.01.2021 у ООО «Крепмастер33» новый учредитель – ФИО3, 10.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена информация о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, 25.11.2022 деятельность ООО «Крепмастер33» прекращена.

Пояснили, что в связи с предпринимательской необходимостью между ФИО1 и ФИО3 была достигнута договоренность о продаже единоличной доли в ООО «Крепмастер33», ФИО3 было известно о финансовом состоянии организации, обязательствах перед контрагентами и каких-либо возражений от него не поступило; с 15.01.2021 ФИО1 перестал быть учредителем, а с 17.09.2021 – директором ООО «Крепмастер33», то есть перестал быть контролирующим лицом организации до возбуждения исполнительных производств (12.05.2022 и 15.11.2022).

Указали, что ОО «КМ33» было создано 02.07.2021, ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 09.12.2020, то есть задолго до того, как у ООО «Крепмастер33» возникли долговые обязательства перед истцом; исполнение ФИО2 в период с 02.07.2018 по 06.09.2021 должностных обязанностей главного бухгалтера ООО «Крепмастер33» не связано с ее предпринимательской деятельностью, ФИО2 не выполняла функций контролирующего лица в ООО «Крепмастер33».

Также пояснили, что в силу пунктов 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса российской Федерации субсидиарная ответственность не может быть распространена на ООО «КМ33» и ФИО2, поскольку они не входят в перечень указанных в данной норме лиц.

В дополнении к отзыву ответчики пояснили, что набор в штат ООО

«КМ33» и ФИО2 любых сотрудников не указывает на недобросовестность данных лиц и какую-либо взаимосвязь с деятельностью ООО «Крепмастер33»; в отношении снятия денежных средств с расчетных счетов пояснили, что большинство платежей контрагентам проходило наличными денежными средствами (взамен предоставлялись скидки), поэтому приведенное истцом соотношение торговой выручки и переводов на личный счет не имеет смысла; совпадение контрагентов объясняется наличием поставщиков-монополистов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, который заключение по иску не представил.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Крепмастер» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2018 за ОГРН <***>, единственным учредителем и руководителем общества до 15.01.2021 и до 17.09.2021, соответственно, являлся ФИО1; с указанных выше дат учредителем и руководителем общества являлся ФИО3

Как пояснил истец, решениями Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 по делу № А41-36242/2022 и от 22.11.2021 по делу № А41-59830/2021 с ООО «Крепмастер33» в пользу ООО «Мегман» взысканы:

- задолженность по договорам поставки от 12.12.2019 № 173, от 06.02.2020 № 179 в сумме 319 691 руб.37 коп., неустойка по пунктам 6.1 договоров поставки в сумме 225 534 руб.35 коп., а также 13 905 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, всего – 559 130 руб.72 коп. (решение от 22.11.2021 по делу № А41-59830/2021).

- неустойка по договору поставки от 12.12.2019 № 173, от 06.02.2020 № 179 в соответствии с пунктами 6.1 договоров за период с 19.11.2021 по 31.03.2021 в сумме 127 556 руб.86 коп., а также 4 827 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, всего – 132 383 руб.86 коп. (решение от 25.07.2022 по делу № А41-36242/2022).

На основании исполнительных листов № ФС 027700570 и № ФС 027718493 возбуждены исполнительные производства № 14941/22/33002-ИП (02.02.2022) и № 186505/22/33002-ИП (15.11.2022), которые 31.08.2022 и

01.12.2022 окончены в связи с невозможностью исполнения.

25.11.2022 ООО «Крепмастер33» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ОГРН записи 2223301176811).

Полагая, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Крепмастер33», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ), влечет последствия, предусмотренные Гражданским

кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо наличие следующих обязательных условий: наличие убытков, противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков, причинная связь между противоправностью и убытками; вина должника (в необходимых случаях); доказанность существования всех этих условий.

Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал на недобросовестность поведения ответчиков, выразившихся в том, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, имеющими возможность определять действия ООО «Крепмастер33», не приняли меры по погашению долга в период существования общества, способствовали исключению общества из ЕГРЮЛ при наличии непогашенного долга, а также осуществили действия по "переводу бизнеса" на вновь созданное юридическое лицо (ООО "КМ33") и на ФИО2, являющуюся выгодоприобретателем как от деятельности ООО "Крепмастер33", так и от деятельности ООО "КМ33".

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского

кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу разъяснений, данных в абзацах 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе, при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с наличием недостоверной информации не может является прямым основанием наступления указанной ответственности.

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало

невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным

банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В силу положений статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации под субсидиарной ответственностью понимается ответственность перед кредитором лица, не являющегося стороной по обязательству, дополнительно к ответственности другого лица - основного должника по обязательству.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Мегман" и ООО "Крепмастер33" были заключены договоры поставки от 12.12.2019 № 173 и от 06.02.2020 № 179.

По договору поставки от 12.12.2019 № 173 ООО "Мегман" (поставщик) поставил ООО "Крепмастер33" (покупатель) товар на сумму 690 412 руб.77 коп., а покупатель произвел оплату товара на сумму 416 000 руб.

Согласно условиям дополнительно соглашения от 12.12.2019 № 1 к данному договору покупатель обязан ежемесячно не позднее 20 числа произвести оплату реализованного товара с 1 по 15 число текущего месяца и не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным произвести оплату реализованного товара с 16 по последний день отчетного месяца; покупатель обязан ежемесячно не позднее 18 числа предоставлять отчет об остатках товара на 15 число текущего месяца и не позднее 3 числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять отчет об остатках товара на последний день отчетного месяца; в случае не предоставление покупателем отчета об остатках товара, а также в случае предоставления отчета с некорректными данными, весь товар,

переданный по договору поставки, считается реализованным и подлежит обязательной оплате согласно условиям пункта 1 настоящего дополнительного соглашения.

По договору поставки от 06.02.2020 № 179 ООО "Мегман" (поставщик) поставил ООО "Крепмастер33"(покупатель) товар на сумму 45 278 руб.60 коп.; покупатель должен был оплатить товар в соответствии с пунктом 5.1 договора не позднее 60 дней с момента фактической передачи товара и перехода права собственности на него к покупателю.

В соответствии с пунктами 6.1 договоров от 12.12.2019 № 173 и от 06.02.2020 № 179 при несвоевременной оплате покупатель уплачивает поставщику по его требованию, изложенному в письменном виде, пени в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.11.2021 по делу № А41-59830/2021 установлено, что ООО «Крепмастер33» не выполнило обязательства по оплате за поставленный товар по договору поставки от 12.12.2019 № 173 в размере 274 412 руб.77 коп. и по договору поставки от 06.02.2020 № 179 в размере 45 278 руб.60 коп.

Указанным решением с ООО «Крепмастер33» в пользу ООО «Мегман» взысканы долг в общей сумме 319 691 руб.37 коп. и договорная неустойка в сумме 225 534 руб.35 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2022 по делу № А41-36242/2022 с ООО «Крепмастер33» в пользу ООО «Мегман» взыскана неустойку по договорам поставки от 12.12.2019 № 173, от 06.02.2020 № 179 за период с 19.11.2021 по 31.03.2021 в размере 127 556 руб.86 коп.

ООО «Крепмастер33» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.04.2018, адресом организации являлся <...>

Также из материалов дела следует, что 08.09.2021 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Крепмастер33», по условиям которого ФИО1 продает, а ФИО3 покупает долю в уставном капитале ООО «Крепмастер33» (ИНН

<***>, ОГРН <***>) в размере 100 % уставного капитала. Договор от 08.09.2021 удостоверен нотариусом нотариального округа г.Владимира ФИО7 08.09.2021 и зарегистрирован в реестре за № 33/76-и/33- 2021-6-199.

ФИО2, являясь супругой ФИО1 08.09.2021, подписала нотариально заверенное согласие на продажу указанной выше доли в уставном капитале (удостоверено нотариусом нотариального округа г.Владимира ФИО7 08.09.2021 и зарегистрировано в реестре за № 33/76-и/33- 2021-6-195).

Решением единственного участника ООО «Крепмастер33» ФИО3 от 17.09.2021 № 2 прекращены полномочия директора общества ФИО1, в качестве директора назначен ФИО3, однако сведения о данном факте не были внесены в ЕГРЮЛ, в связи с чем ФИО1 03.12.2021 направил в адрес ИФНС по Октябрьскому району г.Владимира заявление о недостоверности сведений о нем как директоре общества.

25.11.2022 ООО «Крепмастер33» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «КМ33» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2021 за ОГРН <***>, единственным учредителем и руководителем общества является ФИО1, общество зарегистрировано по адресу: Владимирская область, Судогодский район, Вяткинское сельское поселение, <...>, помещ.1; в качестве адреса электронной почты организации указан: KREP.MASTER@YANDEX.RU

ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 09.12.2020 за ОГРНИП <***>, в качестве адреса электронной почты предпринимателя указан: KREP.MASTER@YANDEX.RU.

ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 10.12.2020 за ОРГНИП 32033280048637, также при регистрации указал адрес электронной почты: KREP.MASTER@YANDEX.RU, деятельность прекращена 27.01.2021.

В договорах поставки от 12.12.2019 № 173, от 06.02.2020 № 179 между истцом и ООО "Крепмастер33" также указан адрес электронной почты

поставщика KREP.MASTER33buh@YANDEX.RU.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023

№ 304-ЭС21-18637 указано, что к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Как пояснил истец и следует из материалов дела, ООО «Крепмастер33» и ООО «КМ33» при осуществлении денежных безналичных расчетов использовали совпадающие ip-адреса в целях перечисления денежных средств, что усматривается из сведений, предоставленных ПАО «Росбанк»; постоянные контрагенты должника продолжили работу с вновь созданным ООО «КМ33» (ООО «Электропоставка», ООО компания «Владимиров и партнеры», ООО «Кровля и изоляция – Владимир», ИП ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6, ООО «Русский лес»); из ООО «Крепмастер33» в сентябре 2020 года уволены все сотрудники, большая часть сотрудников впоследствии принята в ООО «КМ33»; сеть розничных магазинов «СтройМастер» продолжила работу; вновь созданное ООО «КМ33» располагается по адресу одного из магазинов розничной сети «СтройМастер».

При этом ответчики не представили пояснений, какой вид деятельности осуществляет ООО «КМ33», кто фактически вел и ведет в настоящее время деятельность по организации сети розничных магазинов «СтройМастер» как в период продажи ФИО1 доли в ООО «Кремпастер33» так и в настоящее время.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае истец представил доказательства создания "зеркального" общества (схожий вид деятельности, единое место расположения, один и тот же персонал); истец также представил доказательства того, что ответчиком ФИО1 не исполнена обязанность по надлежащей ликвидации ООО "Крепмастер33" с выявлением активов ликвидируемого общества в целях расчетов с его кредиторами.

В то же время ФИО1 не представлено доказательств начала бизнеса нового общества "с нуля", а также того, что ООО "КМ33" не извлекло выгоды из получения от ООО "Крепмастер33" готового персонала, контрагентов, деловой репутации.

ФИО1 не представлено доказательств и пояснений, куда были израсходованы активы ООО "Крепмастер", числящиеся у него по состоянию на 31.12.2019 (бухгалтерский баланс за 2019 год), а также доходы, полученные в период с января 2020 года по дату продажи доли новому учредителю. Напротив, суд полагает, что ФИО1 намеренно создана ситуация по продаже общества иному лицу (ФИО3).

ФИО1 не представлено доказательств того, что ООО "Крепмастер33" не являлось действующим бизнесом на момент создания нового общества и продажи доли ООО «Крепмастер33» новому учредителю.

Кроме того, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2021 № 307-ЭС21-96 указано, что рассматривая такое условие деликтной ответственности как наличие причинно-следственной связи между вредом и противоправными действиями, судам следовало учесть, к каким последствиям в обычных условиях могло привести подобное противоправное поведение, имея в виду, что если возникновение вреда, возмещения которого требует потерпевший, является обычным последствием допущенного правонарушения, наличие причинно-следственной связи предполагается (по смыслу разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"). Привлекаемое к ответственности лицо не лишено возможности опровергнуть доводы потерпевшего о наличии причинно-следственной связи, например путем представления доказательств существования иной причины уменьшения имущественной массы последнего.

Если одно общество без проведения надлежащей процедуры ликвидации (с составлением ликвидационного баланса) оказывается в итоге без всяких активов, а один из его активов оказывается безвозмездно переданным новому юридическому лицу, наличие причинно-следственной связи между таким противоправным поведением и причинением вреда кредитору прежнего общества предполагается.

ФИО1, указывая на отсутствие оснований для удовлетворения иска, не привел доказательств, опровергающих доводы истца о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, направленности его действий на создание "зеркального общества" с идентичными видами деятельности, в котором ФИО1 является руководителем и учредителем, передачу ООО «Крепмастер33» под управление номинальному лицу, переоформление текущей деятельности общества на другую организацию с целью выведения активов общества и ухода от своих обязательств по оплате задолженности перед истцом, не подтвердил свою позицию документально, тогда как отсутствие вины должно

доказывать лицо, допустившее нарушение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, контролирующим должника лицом может быть признано не только то лицо, которое напрямую определяло действия должника, но и лицо, которое извлекало выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения непосредственно контролирующих должника лиц.

Исходя из разъяснений абзаца 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1-3 пункта 2 статьи 61.10 Федерального закона от

26.10.2002 № 127-ФЗ).

Сами по себе факты наличия семейных отношений между контролировавшим должника лицом и его супругой, либо замещения гражданином должности бухгалтера в отдельности, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326, не свидетельствуют о наличии оснований для возложения на супругу ответственности за соучастие в доведении до банкротства.

Вместе с тем, пунктом 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020), а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760 разъяснено, что лицо в отсутствие статуса контролирующего лица может быть признано действующим совместно с другим лицом (статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации), если оно фактически выступало в качестве соисполнителя (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53), в том числе, извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения контролирующего должника лица, что приводит к одним и тем же материально-правовым последствиям для ответчика в случае удовлетворения иска.

Это означает, что если судами будет установлен факт перевода бизнеса должника на "зеркальное" общество в ущерб кредитору, лица, участвовавшие в таком переводе и/или извлекшие из него выгоду, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (к возмещению убытков) солидарно вне зависимости от того, имели ли они статус контролирующих должника лиц, или нет.

Судом установлено, что ФИО2, является супругой ФИО1, замещала должность главного бухгалтера в ООО "Крепмастер33", приобрела статус индивидуального предпринимателя 09.12.2020, часть работников после увольнения из ООО "Крепмастер33" были трудоустроены к ФИО2, ею также осуществляется деятельность, связанная с продажей товаров через розничные магазины "СтройМастер", в договорах поставки, заключенных истцом с ООО "Крепмастер33", имелся номер телефона, отраженный также на сайте www.krepmaster33.ru, единый адрес электронной почты указан и на данном

сайте, и в выписке из ЕГРЮЛ на ООО "КМ33", и в выписке из ЕГРИП на ФИО2

Из выписки по движению денежных средств по расчетному счету ФИО2 следует, что в январе 2020 года она перевела на личный счет сумму 1 232 000 руб., при этом платежи с назначением платежа "за товар" произведены на сумму 152 376 руб., в феврале 2020 года она перевела на личный счет денежные средства в сумме 1 059 000 руб., при этом платежи с назначением платежа "за товар" произведены на сумму 67 282 руб., в марте 2020 года она перевела на личный счет денежные средства в сумме 1 008 000 руб., при этом платежи с назначением платежа "за товар" произведены на сумму 388 078 руб., то есть не закупала товар в том количестве, в котором реализовывала.

Также из выписок по движению денежных средств следует, что арендные платежи, которые уплачивало ранее ООО "Крепастер33", впоследствии тем же арендаторам стали уплачивать ООО "КМ33" и ФИО2; платежи контрагентам ООО "Крепмастер33" за поставку товара впоследствии также стали осуществлять ООО "КМ33" и ФИО8 (совпадения по контрагентам ООО "Электропоставка", ООО "Фабрика художественной упаковки", ООО компания "Владимиров и партнеры", ООО "Кровля и изоляция Владимир" и ИП ФИО6, ИП ФИО4, ИП ФИО5, ООО "Русский лес", соответственно); совпадение IP-адресов при доступе к расчетным счетам ООО "Крепмастер33" и ООО "КМ33".

При этом суд не может принять во внимание доводы ответчиков о необходимости снятия наличных денежных средств в целях расчетов с поставщиками как не подтвержденные в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально, равно как и не может приять во внимание иные возражения ответчиков, поскольку какие-либо документальные подтверждение приведенных ими доводов в материалы дела не представлены.

Таким образом, что применительно к рассматриваемому случаю контролирующим выгодоприобретателем также являются ФИО2 и ООО "КМ33", получившие выгоду из незаконного и недобросовестного поведения по созданию "зеркального" общества и перевода части бизнеса на ФИО2 При этом перевод хозяйственной деятельности ООО "Крепмастер33" на ООО

"КМ33" и ФИО2 повлекло невозможность удовлетворения требований истца. Таким образом, в отношении ФИО2 и ООО "КМ33" также имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Крепмастер33".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины полежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

привлечь общество с ограниченной ответственностью "КМ33", индивидуального предпринимателя ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Крепмастер33» (600023, г.Владимир, ул.Зеленая (мкр.Коммунар), д.58, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "КМ33", индивидуального предпринимателя ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мегман" 672 787 руб.58 коп.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обществу с ограниченной ответственностью "КМ33", индивидуальному предпринимателю ФИО1 и индивидуальному предпринимателю ФИО2 в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме по 5 485 руб.33 коп. каждому в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительные листы в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова