Решение от 16 ноября 2023 г. по делу № А32-9601/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-9601/2023

Резолютивная часть решения оглашена 09.10.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16.11.2023 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Савина Р.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магуляном Э.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истец: ООО "Кристалл" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ответчик: ООО "СанШайн" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании задолженности по договору поставки от 28.04.2019 в размере 55 241 812,32 руб.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 – по доверенности,

от ответчика: ФИО2 – по доверенности,

У С Т А Н О В И Л :

ООО "Кристалл" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "СанШайн" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 28.04.2019 в размере 55 241 812,32 руб.

Заявленные требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате поставленного товара.

Представитель истца настаивал на требованиях.

Представитель ответчика возражал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, представил судебную практику по аналогичному спору.

В судебном заседании 02.10.2023 объявлен перерыв до 09.10.2023 до 16-30 час.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Между ООО «Кристалл» (продавец) и ООО «СанШайн» (дилер) заключен договор поставки от 28.04.2019 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность дилеру товары в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязуется принять товары и оплатить их на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров указываются в спецификациях. Перечень товаров, поставляемых по настоящему договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон. Товары передаются дилеру для их последующей реализации на территории Южного федерального округа, Северо-Кавказского федерального округа (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель оплачивает полученный товар с отсрочкой платежа в 90 (девяносто) дней после получения. Цены в товарно-сопроводительных документах (счетах, накладных и счетах-фактурах) указываются в российских рублях. Моментом оплаты считается поступление денег на расчетный счет продавца. Оплата товара производится безналичным расчетом. Цены устанавливаются равными оптовым и включают НДС (пункты 5.2-5.5 договора).

Пунктом 5.6 договора установлено, что дилер вправе получать скидки на поставляемый товар в установленных продавцом случаях.

Согласно пункту 6.1 доставка товаров по настоящему договору осуществляется партиями на основании заявок дилера. Заявка направляется в адрес продавца в письменной форме и может быть отправлена заказным почтовым отправлением, по факсу, электронной почте.

В соответствии с пунктом 9.1 договор вступает в силу после его подписания обеими сторонами и действует календарный год. С момента подписания настоящего договора все ранее достигнутые соглашения между сторонами, относящиеся к предмету настоящего договора, утрачивают силу.

По условиям пункта 9.2. договор пролонгируется на каждый последующий календарный год, если не будет прекращен письменным уведомлением любой из сторон, направленным другой стороне не менее чем за один месяц до даты окончания его действия.

Во исполнение принятых обязательств по договору истец поставил ответчику товар на общую сумму 150 623 830,76 руб., что подтверждается представленным в материалы дела товарными накладными, вместе с тем, обязательства по оплате товара исполнены ответчиком не в полном объеме, ответчик оплатил товар на сумму 95 382 018, 44 рублей.

Таким образом, задолженность ответчика перед исцом по договору поставки от 28.04.2019 составляет 55 241 812,32 рублей.

В материалы дела так же представлен акт сверки взаимных расчетов, подписанный и скрепленный печатями обеих сторон, исходя из которого следует, что по состоянию на 31.12.2022 задолженность в пользу ООО «Кристал» составляет 55 241 812,32 руб.

В целях досудебного урегулирования спора 12.01.2023 истцом нарочно вручена ответчику претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд для взыскания задолженности в судебном порядке.

Принимая решение, суд исходил из следующего.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.97 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленного товара, с учетом положений статьи 65 АПК РФ, обязанностью истца является представление доказательств, подтверждающих факт поставки товара в адрес ответчика.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела первичными документами и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем ответчик возражает в отношении задолженности ссылаясь на то, что к договору поставки были заключены дополнительные соглашения № 1 от 28.04.2019, № 2 от 01.01.2020, № 3 от 01.01.2021, № 4 от 01.01.2022, на основании которых у истца перед ответчиком возникла встречная задолженность по предоставлению скидки на поставленный товар.

Так к спорному договору поставки сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 от 28.04.2019, согласно пунктам 1 и 2 которого поставщик обязался предоставить ответчику скидку за объем закупок и произвести перерасчет стоимости товара в срок до 31.01.2020. Согласно пункту 2 акта расчета скидки сумма составила 9 214 059,93 руб.

Также к вышеуказанному договору сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 от 01.01.2020, согласно пунктам 1 и 2 которого истец обязался предоставить ответчику скидку за объем закупок и произвести перерасчет стоимости товара в срок до 31.01.2021. Согласно пункту 2 акта расчета скидки сумма составила 2 999 501,78 руб.

В соответствии с п.п.п 1,2 дополнительного соглашения № 3 от 01.01.2021 истец обязался предоставить ответчику скидку за объем закупок и произвести перерасчет стоимости товара в срок до 31.01.2022. Согласно пункту 2 акта расчета сумма скидки составила 29 356 922,47 руб.

Согласно пунктам 1 и 2 дополнительного соглашения № 4 от 01.01.2022 истец обязался предоставить ответчику скидку за объем закупок и произвести перерасчет стоимости товара в срок до 31.01.2023. Согласно пункту 2 акта расчета скидки сумма составила 18 332 044,63 руб.

Ответчик также пояснил, что в дополнительных соглашениях стороны установили снижение стоимости товара (скидки) в зависимости от объема поставки за конкретный период времени для стимулирования покупателя и увеличения объема продаж, представил также акты расчета скидки к дополнительным соглашениям от 10.01.2020, от 11.01.2021, от 10.01.2022, от 09.01.2023, подписанные сторонами без возражений.

Однако, в установленные соглашением сроки, обязательства по предоставлению скидки истцом не выполнены, в связи с чем, ответчик полагает, что его задолженность по договору поставки подлежит уменьшению на размер предоставленной истцом скидки. Иное толкование противоречило бы условиям заключенного договора и действующему законодательству.

Судом установлено, что общая сумма задолженности продавца по выплате премии (предоставление скидки) составляет 59 902 528,81 руб.

С учетом цены иска 55 241 812,32 руб. ответчик указывает, что задолженность ООО «СанШайн» перед ООО «Кристалл» отсутствует, а наоборот, у ООО «Кристалл» перед ООО «СанШайн» имеется задолженность в размере 4 660 716,49 руб.

Истец не согласен с доводами ответчика, указывает, что данные дополнительные соглашения содержат в себе заведомо невыгодные, а соответственно незаконные условия для поставщика.

Так, согласно установленной в дополнительном соглашении скидки, поставщик при отгрузке товара на общую стоимость более 50 000 001 руб. размер скидки составляет 45%, что явно невыгодно поставщику при осуществлении хозяйственной деятельности.

В связи с чем, истец считает, что данные дополнительные соглашения имеют признаки недействительности и при принятии решения их не стоит брать во внимание.

В судебном заседании истец так же настаивал на требованиях, сослался на то, что указанные дополнительные соглашения были заключены на невыгодных для него условиях, акт сверки взаимных расчетов подписан сторонами без учета предоставленных скидок.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела документы и доказательства, суд считает позицию истца об обладании дополнительных соглашений признаками кабальной сделки несостоятельной и документально неподтвержденной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5.6 договора стороны предусмотрели, что дилер вправе получать скидки на поставляемый товар в установленных продавцом случаях.

В соответствии с п. 3 актов расчетов скидки к представленным дополнительным соглашениям скидка уменьшает стоимость отгруженных товаров по договору поставки от 28.04.2019.

Пунктом 4 актов расчета скидки, прямо указано на то, что поставщик заявляет, что не имеет претензий к покупателю по данным дополнительным соглашениям и договору поставки.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ кабальной сделкой признается сделка, заключенная на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась.

Таким образом, для оспаривания дополнительных соглашений о предоставлении скидки на товар в качестве кабальных сделок истец обязан доказать: что заключение дополнительных соглашений совершено для истца на крайне невыгодных условиях; что истец вынужден был совершить данные сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств; что ответчик знал об этом и воспользовался этими обстоятельствами.

Истец не представил суду доказательств по каждому из пунктов, что означает необоснованность заявленного истцом довода о кабальности заключенных им сделок.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Условия договора и дополнительных соглашений были сформулированы самим истцом, договор и дополнительные соглашения подписаны сторонами без замечаний, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доказательств того, что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора и дополнительных соглашений, материалы дела не содержат.

Положениями ст. 2 ГК РФ предусмотрено, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец, осуществляя предпринимательскую деятельность, должен был проявить внимательность и осмотрительность, которую следует ожидать в аналогичных ситуациях.

Объективного неравенства сторон договора в рассматриваемом случае не доказано.

Также суд отмечает, что дополнительные соглашения заключались сторонами на протяжении длительного времени с 2019 по 2022 год включительно. Доказательств того, что истец был вынужден такой длительный период заключать невыгодные для себя соглашения, истец не предоставил.

Истец, в соответствии с п. 5.6 договора поставки заключал в установленных продавцом (истцом) случаях с ответчиком дополнительные соглашения по предоставлению скидок, которые уменьшали стоимость отгруженных товаров по договору поставки от 28.04.2019 г., но указанных обязательств не исполнил.

Учитывая отсутствие разногласий сторон о том, что заявленная к взысканию сумма является суммой предоставленной истцом ответчику скидки на поставленный товар, а также неисполнение истцом обязательств по заключенным дополнительным соглашениям, основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Аналогичная правовая позиция содержится во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2023 по делу № А32-9941/2023.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что истцу отказано в иске, а при обращении в суд предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО «Кристалл», (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Савин