Решение от 21 сентября 2021 г. по делу № А24-2330/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2330/2021
г. Петропавловск-Камчатский
21 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к Союзу «Торгово-промышленная палата Камчатского края» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного заседания Совета Союза «Торгово-промышленная палата Камчатского края» от 28.04.2021,

при участии:

от истца: ФИО2 – лично, паспорт,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности 09.06.2021 (сроком до 31.12.2021), удостоверение адвоката № 59,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, адрес 683032, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к Союзу «Торгово-промышленная палата Камчатского края» (далее – ответчик, ТПП Камчатского края, Союз; адрес: 683032, <...>) о признании недействительным решения, оформленного протоколом внеочередного заседания Совета Союза «Торгово-промышленная палата Камчатского края» от 28.04.2021.

Требования истцом заявлены со ссылкой положения устава ТПП Камчатского края и мотивированы принятием оспариваемого решения с нарушением установленной процедуры в условиях давления должностных лиц Правительства Камчатского края, что, по мнению истца, нарушило его права и обязанности как председателя ТПП Камчатского края.

В судебном заседании истец представил письменное ходатайство о приобщении документов, в котором содержалось ходатайство об истребовании доказательств.

Вместе с тем, с учетом пояснений представителя ответчика и анализа уже имеющихся в деле документов, истец заявленное ходатайство об истребовании доказательств не поддержал, в связи с чем оно судом не рассматривалось.

Протокольным определением от 15.09.2021 на основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и с учетом специфики рассматриваемого спора отказано в удовлетворении ходатайства истца о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей членов Совета ТПП Камчатского края по состоянию на 28.04.2021, принимавших оспариваемое решение, мотивированного возможностью установления с помощью показаний свидетелей фактов давления должностных лиц на членов Совета при принятии решения.

Заслушав появления истца и возражения представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

ТПП Камчатского края зарегистрирована в качестве юридического лица 22.03.1994 (регистрационный номер 25-ЮР) Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Камчатской области и Корякскому автономному округу и в соответствии с уставом является негосударственной некоммерческой организацией, созданной в организационно-правовой форме «Союза» по инициативе российских коммерческих и некоммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей, объединяющей своих членов для представления и защиты их законных интересов, в целях развития предпринимательства, экономической и внешнеторговой деятельности, реализации иных целей и задач, определенных Законом Российской Федерации «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» и уставом Союза.

В соответствии со статьей 25 устава Союза органами его управления являются: общее собрание членов ТПП Камчатского края (высший орган); Совет ТПП Камчатского края (постоянно действующий коллегиальный орган) и президент ТПП Камчатского края (единоличный исполнительный орган).

Решением внеочередного собрания членов Союза, оформленным протоколом от 20.09.2018 (вопрос 4), утвержден состав Совета Союза, в который вошли ФИО2 (истец), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Решением Совета Союза, оформленным протоколом от 20.08.2018 № 1, председателем Совета Союза избран ФИО2 (истец).

Из материалов дела судом установлено, что 22.03.2021 по инициативе истца, занимавшего на указанную дату должность председателя Совета Союза, состоялось заседание Совета Союза, на котором принято решение, оформленное протоколом от 22.03.2021 № 03/21, определить 31.05.2021 – датой проведения внеочередного собрания членов Союза, повестку собрания утвердить Советом Союза путем заочного голосования. Необходимость в проведении внеочередного собрания членов Союза была обусловлена предстоящим приведением устава Союза в соответствие с методическими указаниями Торгово-промышленной палаты Российской Федерации (далее – ТПП РФ), что, в свою очередь, относится к компетенции высшего органа управления Союзом.

14.04.2021 в ТПП Камчатского края поступили требования членов Совета Союза ФИО5, ФИО6, ФИО4 и ФИО10, которыми указанные лица, ссылаясь на статью 40 устава Союза, потребовали созвать внеочередное заседание Совета Союза 28.04.2021 в 17 часов 00 минут в конференц-зале Правительства Камчатского края для утверждения повестки внеочередного общего собрания Союза, назначенного решением заседания Совета Союза от 22.03.2021 на 31.05.2021.

28.04.2021 состоялось внеочередное заседание Совета Союза в лице его членов ФИО5, ФИО6, ФИО4 и ФИО10, на котором присутствовали: представитель ТПП РФ, заместитель Председателя Правительства Камчатского края, врио Министра инвестиций, предпринимательства и промышленности Камчатского края, председатель Совета ассоциации ТПП ДФО, президент Союза «Приморская торгово-промышленная палата», советник Губернатора Камчатского края.

Председательствующий на внеочередном заседании избран из числа присутствовавших членов Совета Союза с мотивировкой «игнорирование со стороны члена Совета Союза ФИО2 требований о созыве внеочередного заседания Совета Союза» (согласно отраженным в протоколе пояснениям представителя ТПП РФ – директора Департамента регионального развития ТПП РФ ФИО11).

Советом Союза утверждена повестка внеочередного заседания, согласно которой предлагалось принять решение по следующим вопросам:

1. О проведении внеочередного общего собрания членов Союза;

2. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания членов Союза;

3. О выдвижении кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа Союза, согласовании кандидатуры с ТПП РФ;

4. О подготовке проекта новой редакции Устава Союза.

По итогам заседания приняты следующие решения, оформленные протоколом внеочередного заседания Совета Союза от 28.04.2021:

1. Подтвердить дату созыва 31.05.2021 внеочередного общего собрания членов Союза; место проведения: г. Петропавловск-Камчатский, площадь Ленина, д. 1, Малый зал Правительства Камчатского края; время проведения: 16 часов 00 минут;

2. Утвердить следующий проект повестки дня внеочередного общего собрания членов Союза, назначенного на 31.05.2021:

– о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Союза – Президента Союза и о выборах единоличного исполнительного органа Союза – Президента Союза,

– о досрочном прекращении полномочий коллегиального органа управления Союза – Совета Союза и о выборах коллегиального органа управления Союза – Совета Союза,

– о досрочном прекращении полномочий контрольного органа Союза – Ревизионной комиссии Союза, и о выборах контрольного органа Союза – Ревизионной комиссии Союза,

– об утверждении устава Союза,

– о внесении изменений в Положение о Совете Союза, утвержденное решением общего собрания ТПП Камчатского края от 27.09.2016, протокол № 3.

– разное.

3. При организации и проведении внеочередного общего собрания членов Союза 31.05.2021 исходить из актуализированного списка членов ТПП Камчатского края на 26.04.2021

4. Для организации проведения внеочередного общего собрания членов Союза 31.05.2021 организовать рабочую группу, которой поручено организовать направление извещений о проведении собрания по имеющемуся списку, разместить сообщение о проведении собрания в средствах массовой информации; определить адрес электронной почты для взаимодействия с членами Союза.

5. Внести на согласование в ТПП РФ для избрания на должность единоличного исполнительного органа Союза кандидатуру ФИО12.

6. Направить проект новой редакции устава Союза в ТПП РФ для согласования для последующего внесения проекта на утверждение внеочередным общим собранием членов Союза 31.05.2021.

Полагая, что внеочередное собрание Совета Союза проведено с нарушением установленной процедуры, а также прав и обязанностей ФИО2 как председателя Совета Союза, и решения на нем приняты под воздействием должностных лиц Правительства Камчатского края, истец обратился в суд с рассматриваемым требованием о признании недействительным решения Совета Союза, оформленного протоколом внеочередного общего собрания Совета Союза от 28.04.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Порядок деятельности ТПП Камчатского края регулируется параграфом 6 главы 4 ГК РФ, Федеральным законом от 12.01.1996 № 7 «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях), а также Законом РФ от 07.07.1993 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» (далее – Закон о ТПП).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о некоммерческих организациях юридические лица и (или) граждане в целях представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих федеральным законам и имеющих некоммерческий характер целей вправе создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющиеся некоммерческими организациями, основанными на членстве.

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона о ТПП торгово-промышленная палата является негосударственной некоммерческой организацией, созданной в организационно-правовой форме союза для представления и защиты законных интересов своих членов и в целях развития предпринимательства, экономической и внешнеторговой деятельности, реализации иных целей и задач, предусмотренных настоящим Законом.

В силу статьей 65.1, 65.3, 123.10 ГК РФ, статьи 29 Закона о некоммерческих организациях, статьи 6 Закона о ТПП высшим органом управления союза является общее собрание его членов. В ассоциации (союзе) образуется единоличный исполнительный орган (председатель, президент и т.п.) и могут образовываться постоянно действующие коллегиальные исполнительные органы (совет, правление, президиум и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ определен круг лиц, имеющих право оспорить решение собрания, к числу которых отнесен участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Также в пункте 4 указанной статьи установлено правило, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (абзац второй пункта 109 Постановления № 25).

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит (абзац третий пункта 109 Постановления № 25).

Статьей 181.4 ГК РФ установлены основания для признания недействительными оспоримых решений собрания, а именно если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решений: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», а также и статей 25, 26, 34, 37 устава ТПП Камчатского края, раздела 1 Положения о Совете Союза последний является постоянно действующим коллегиальным органом управления ТПП Камчатского края и вправе принимать решения по всем вопросам, не относящимся к исключительной компетенции Общего собрания членов Союза.

В соответствии с разделом 2 Положения о Совете Союза, утвержденного решением общего собрания членов Союза от 27.09.2016 № 3, члены Совета Союза имеют право, в числе прочего, участвовать в заседании Совета, требовать созыва Совета, вносить вопросы в повестку дня заседания Совета.

Заедание Совета созывается председателем по его инициативе, инициативе члена Совета, по требованию Президента ревизионной комиссии или 1/2 членов Палаты (пункт 6 раздела 6 Положения о Совете Союза, статья 40 Устава Союза) и считается правомочным при наличии более половины его членов (пункт 2 раздела 6 Положения о Совете Союза, статья 41 Устава Союза).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что спорное собрание организовано по инициативе четырех из семи членов Совета Союза, то есть более чем половиной из числа членов Совета Союза, что соответствует требованиям Устава Союза и Положения о Совете Союза.

Истец указывает на отсутствие принятого решения о созыве внеочередного собрания, однако пункт 6 раздела 6 Положения о Совете Союза и статья 40 Устава Союза допускают созыв внеочередного собрания Совета Союза по требованию половины членов Союза, что и имело место в рассматриваемом случае, поскольку оспариваемое собрание проведено по требованиям членов Совета Союза ФИО5, ФИО6, ФИО4 и ФИО10, поступившим в ТПП Камчатского края 14.04.2021.

При этом в названных требованиях содержались сведения о времени и месте проведения заседания, а также о том, по какому вопросу созывается заседание (для утверждения повестки внеочередного общего собрания Союза, назначенного решением заседания Совета Союза от 22.03.2021 на 31.05.2021), а соответственно, требования членов Совета Союза ФИО5, ФИО6, ФИО4 и ФИО10 соответствовали по своей форме требованиям, предъявляемым к решению о созыве собрания, установленным в пункте 7 раздела 6 Положения о Совете Союза.

Доводы истца о том, что он не был поставлен в известность о предстоящем внеочередном заседании, опровергаются как отметками о получении вышеперечисленных требований, в том числе отметками в журнале входящей корреспонденции, так и содержанием обращения ФИО2 в обратившимся с требованиями членам Совета Союза (исх. от 05.05.2021 № 179), где он указывает на факт поступления в его адрес требование о созыве внеочередного собрания и выражает несогласие с включением в повестку вопроса о снятии его с должности.

При этом следует отметить, что в повестку оспариваемого заседания Совета Союза не входил вопрос о прекращении полномочий истца как председателя Совета Союза. В повестку включался вопрос об утверждении повестки внеочередного заседания членов Союза, запланированного к проведению на 31.05.2021, куда уже включен вышеуказанный вопрос. При этом утверждение данной повестки предполагалось на оспариваемом совещании, где истец имел возможность высказаться относительно несогласия с включением данного вопроса в повестку, однако данным правом не воспользовался. Кроме того, относительно непосредственно сам вопрос о снятии полномочий с истца подлежал рассмотрению на собрании 31.05.2021, где истец также имел возможность выразить свое мнение по данному вопросу, а следовательно, включение в повестку оспариваемого заседания вопроса об утверждении повестки дня заседания членов Союза, назначенного на иную дату, не повлияло на права истца и не ограничило его в возможности возражать относительно обоснованности постановки вопроса о снятии его с должности (на заседании 28.04.2021) и в дальнейшем – относительно снятия его с должности (на заседании 31.05.2021).

Из содержания протокола от 28.04.2021 также следует, что на заседании присутствовали четверо из семи членов Совета Союза, следовательно, решения на данном собрании приняты при наличии необходимого кворума. На заседании осуществлялось протоколирование, соответственно правила о письменной форме протокола соблюдены.

Решения, принятые на собрании 28.04.2021, в том числе относительно повестки предстоящего внеочередного заседания членов Союза, относятся к решением, которые могут быть приняты Советом Союза и правила об исключительной компетенции не нарушают (пункт 2 раздела 8 Положения о Совете Союза). Более того, на решение вопроса об определении повестки внеочередного заседания членов Союза, назначенного на 31.05.2021, Совет Союза был уполномочен непосредственно ранее принятым решением членов Союза от 22.03.2021, где также была назначена и дата проведения внеочередного заседания. Каких-либо иных решений относительно данного собрания (включая место его проведения) членами Союза не принималось, решение данных вопросов поручено Совету Союза, в связи с чем доводы истца о противоречии решений, принятых на заседаниях 22.03.2021 и 28.04.2021, необоснованны.

Также следует отметить, что в соответствии с пунктом 11 раздела 6 Положения о Совете Союза при решении вопросов, включенных в повестку дня заседания Совета, каждый член Совета обладает одним голосом. Следовательно, даже в случае присутствия ФИО2, равно как и отсутствовавших участников ФИО9 и ФИО7, голосование истца не повлияло бы на результат принятых решений, оформленных протоколом от 28.04.2021, за которые единогласно проголосовали четверо из семи членов Совета Союза.

В совокупности с тем обстоятельством, решения, принятые на собрании 28.04.2021, которые не относились к существенным и влияющим на организацию работы Совета Союза и его членов, не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца (а доказательств обратного в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено) и голосование истца не могло повлиять на принятие этих решений, соответственно, оспариваемое решение, оформленное протоколом от 28.04.2021, не может быть признано недействительным в силу его оспоримости (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Более того, судом установлено, что 31.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов ТПП Камчатского края по вопросам провести дня, утвержденной на заседании Совета Союза 28.04.2021.

Истец принимал участие в работе внеочередное общее собрание членов ТПП Камчатского края и голосовал «за» повестку дня собрания, а также «за» по вопросу о признании порядка созыва и проведения внеочередного собрания членов Союза соответствующим Уставу Союза и Закону о ТПП.

Также 14.09.2021 состоялось заседание Совета Союза, на котором признано действительным решение Совета Союза от 28.04.2021, определившее повестку дня и организационные вопросы по созыву внеочередного общего собрания членов Союза.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (пункт 108 Постановления № 25).

При этом как следует из абзаца третьего пункта 109 Постановления № 25 если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Исходя из отсутствия признаков ничтожности оспариваемого решения в совокупности с подтверждением оспариваемого решения последующим решением внеочередного общего собрания членов Союза от 31.05.2021 и решением Совета Союза от 14.09.2021 (протокол № 4), а также из недоказанности факта нарушения прав истца оспариваемым решением (от 28.04.2021), правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований по изложенным основаниям.

Иные лица к требованиям истца в порядке, установленном пунктом 117 Постановления № 25, до момента вынесения решения не присоединились, несмотря на соблюдение истцом требований, указанных в пункте 114 Постановления № 25, что подтверждается почтовыми уведомлениями, представленными во исполнение определения суда от 24.05.2021 об оставлении иска без движения.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья О.А. Душенкина