Решение от 16 июня 2023 г. по делу № А55-14128/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


16 июня 2023 года

Дело №

А55-14128/2022


Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 июня 2023 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 08 июня 2023 года дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис"

о взыскании 89 239 133 руб. 18 коп.

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО3 и ФИО4

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО5

от ответчика – представитель ФИО6

от третьих лиц – не явились

установил:

ФИО2 (истец) обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 25 000 руб., а затем увеличил размер своего требования до 89 239 133 руб. 18 коп.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и заявлении о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец, в свою очередь, представил отзыв на заявление истца о пропуске исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд признал требование истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Заявление истца об увеличении размера искового требования основано на следующем. Согласно заключению эксперта ООО «Аудит и Консалтинг» от 12.04.2018 (выводы по двенадцатому вопросу) размер чистых активов ответчика на 01.01.2016 составил 30 972 000 руб.

Окончательная стоимость чистых активов ответчика, исходя из переоцененной (скорректированной) стоимости финансовых вложений в уставный капитал на 01.01.2016, рассчитана в размере 25 407 000 руб. (-5 565 000 + 30 972 000).

Кроме того, аудитором установлено, что сумма не отраженной в балансе ответчика дебиторской задолженности по предоставленным судебным актам и первичным документам составляет 112 946 266, 37 руб.

Размер чистых активов ответчика по бухгалтерским балансам с учетом чистых активов и с учетом не отраженной дебиторской задолженности определен аудитором в размере 138 353 266,37 руб.

Также экспертом установлено наличие задолженности истца перед ответчиком в размере 40 125 000 руб. и определен размер чистых активов ответчика с учетом наличия задолженности истца, с учетом чистых активов и с учетом не отраженной дебиторской задолженности 178 478 266, 37 руб. (вывод по тринадцатому вопросу экспертизы).

Исходя из этого истец пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли в размере 50 % уставного капитала ООО «ВолгаСтройСервис» составляет 89 239 133,18 руб.

В обоснование своих доводов истец ссылается на судебные акты по делам, рассмотренным Арбитражным судом Самарской области: № А55-29188/2016 и № А55-14410/2018.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по вышеуказанным делам установлено, что истец, используя поддельные документы с июня 2016 года незаконно установил единоличный корпоративный контроль в обществе (ООО «ВолгаСтройСервис»), а также что в результате использования поддельных документов доли в обществе был неправомерно лишен его брат и участник общества ФИО3.

Кроме, того установлено, что истец свой выход из общества 01.04.2016 по личному заявлению не оспаривал, заявление о выходе не отзывал, в период 2016-2021 годы незаконно управлял обществом, а ФИО3 восстановил свое положение в обществе и корпоративный контроль только после вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-29188/2016 и окончания рассмотрения дела судом округа - в феврале 2021 года.

Право на долю в обществе истец никогда не оспаривал.

Довод истца о том, что у ответчика возникла обязанность выплатить ему стоимость доли только после вступления в законную силу судебных актов по делам № А55-29188/2016 и № А55-14410/2018 не соответствует действительности и противоречит закону и фактическим обстоятельствам дела.

Указанные споры были связаны с восстановлением положения в обществе ФИО3 и признании недействительными ничтожных корпоративных решений, совершенных противоправно самим же истцом.

Истец в исковом заявлении указал, что на протяжении 2016-2021, пока шли судебные тяжбы, истец считал себя участником общества.

Однако из представленных в материалы дела доказательств, а именно протокола судебного заседания и обвинительного приговора следует, что истец понимал правовые последствия своего заявления о выходе из состава участников общества и совершил выход 01.04.2016.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.56 ГПК РФ, ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ).

Иной правовой подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09).

Арбитражный суд Самарской области рассмотрел также иные споры с участием истца, ответчика и иных лиц, где также было установлено, что права истца, как участника общества прекратились в апреле 2016 года после его выхода из состава участников на основании личного заявления (дела № А55-1757/2021 и № А55-9514/2021).

В частности, при рассмотрении дела № А55-9514/2021 судом установлено, что пункт протокола собрания участников общества от 04.04.2016 в части перехода доли вышедшего участника ФИО2 обществу не оспорен, и, соответственно, порождает правовые последствия.

Таким образом, единственным участником общества с долей 50 % уставного капитала, после восстановления прав на данную долю в судебном порядке, является ФИО3, интересы которого в вопросах принятия решений в обществе в феврале и марте 2021 года представлял финансовый управляющий ФИО7, назначенный в ходе процедуры банкротства физического лица по делу № А55-998/2018.

Истец вышел из состава участников ООО «ВолгаСтройСервис» 01.04.2016 по личному заявлению. Решение собрания участников, оформленное протоколом от 04.04.2016 в части перехода доли в уставном капитале вышедшего ФИО2 в размере 50 % обществу не оспаривалось, следовательно, эта доля перешла к обществу.

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А55-14410/2018 заключенный истцом с ФИО8 договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ВолгаСтройСервис» от 20.07.2016 признан недействительным в силу ничтожности, следовательно, он не порождает правовых последствий. Кроме того, при рассмотрении этого дела установлено, что истец при совершении указанной сделки использовал поддельные документы.

Ответчик представил протокол общего собрания участников, который был оформлен 04.04.2016, после обращения истца в общество с заявлением о выходе из состава участников 01.04.2016. Пункт протокола собрания участников общества от 04.04.2016 в части перехода доли вышедшего участника ФИО2 обществу никем никогда не оспаривался.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как указано выше, истец основывает исковые требования на содержании судебных актов по следующим делам, рассмотренным Арбитражным судом Самарской области: № А55-291 88/2016 и № А55-14410/2018.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, устанавливающих специальный срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника, поэтому к этому требованию подлежит применению общий трехлетний срок давности, установленный ст.196 Гражданского кодекса РФ. Поскольку участник общества, подавая заявление о выходе из общества, знает, когда он это сделал, срок исковой давности по этому требованию начинает течь с того дня, когда обществом допущена просрочка по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику

Согласно ст.94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

В силу п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на день выхода истца из общества (01.04.2016), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст.26 этого закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ответчика в редакции, действовавшей на день выхода истца из общества, предусмотрено право участника на выход из общества, а также установлен шестимесячный срок для выплаты действительной стоимости доли со дня возникновения обязанности, то есть в течении шести месяцев с 01.04.2016. В данном случае шесть месяцев истекли 30.09.2016. А срок исковой давности, равный трем годам, истек 30.09.2019. Истец же обратился в суд с иском по настоящему делу 11.05.2022.

Согласно п.1 ст.196 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по государственной пошлины относятся на истца согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.


Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину 198 000 руб.


Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Д.М. Бунеев