Решение от 10 ноября 2022 г. по делу № А39-11212/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А39-11212/2021

город Саранск10 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс»

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 20322900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1674829 руб. 69 коп., а также по день фактического исполнения обязательства,

при участии

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 28.04.2022 г., от ответчика: ФИО4, директора, лично, ФИО5, представителя по доверенности от 09.10.2021 года,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» (далее – ООО «Сигма-Плюс», Общество, ответчик) с требованиями о взыскании действительной стоимости доли в сумме 20322900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1674829 руб. 69 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» создано в качестве юридического лица 27.11.2003 (ОГРН <***>). Участниками общества по состоянию на дату подачи иска являются ФИО4 (размер доли 50%), ФИО6 (размер доли 50%).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.02.2021 участниками Общества являлись ФИО6 (размер доли 25%), ФИО4 (размер доли 50%), ФИО2 (размер доли 25%).

01.06.2021 нотариусом удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Сигма-Плюс» с долей в уставном капитале общества в размере 25% (0,25), которое вручено ответчику 07.06.2021.

30.06.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения о перераспределении долей в уставном капитале Общества (ГРН 2211300056010).

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «Сигма-Плюс» предусмотрен такой же порядок выхода участника общества из Общества (п. 6.7).

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Другие сроки выплаты участнику общества действительной стоимости его доли уставом Общества не предусмотрены (п. 6.7.2 Устава).

Стоимость чистых активов ООО «Сигма-Плюс» по состоянию на 31.12.2020 исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена истцом в размере 34956000 руб., действительная стоимость доли - в размере 8739000 руб.

В установленные сроки действительная стоимость доли ФИО2 не выплачена.

Ответчик не согласился с требованиями истца и полагал, что стоимость доли вышедшего участника должна быть определена в ином размере.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ (изложенным в постановлениях от 14.10.2008 №8115/08, от 06.09.2005 №5261/05), Верховного Суда РФ (определение от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351), при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной рыночной стоимости доли ФИО2, исходя из размера 25% доли уставного капитала ООО «Сигма-Плюс» по состоянию на 31.12.2020 (с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе общества движимого и недвижимого имущества) по ходатайству истца назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «Институт независимой оценки, экспертизы и права» №СУД32-2022 от 28.04.2022 действительная рыночная стоимость доли ФИО2, исходя из размера 25% доли уставного капитала ООО «Сигма-Плюс» по состоянию на 31.12.2020, составляет 20322900 руб.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований - о взыскании действительной стоимости доли в сумме 20322900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1674829 руб. 69 коп., а также по день фактического исполнения обязательства.

Судом, в соответствии с пунктом 1 статьи 49 статьей АПК РФ, уточнение иска принято.

Ответчиком заявлено о назначении повторной финансовой-экономической экспертизы, поскольку, по его мнению, заключение является недопустимым доказательством в связи с заинтересованностью эксперта. В отсутствие доказательств указанного, названный довод судом отклонен.

Кроме того, ООО «Сигма-Плюс» представлены: заключение специалиста №МИ22/27 от 27.06.2022 (ООО «Импульс-М»), заключение №27/2022 от 27.06.2022 (ООО «Каплан») с замечаниями к заключению №СУД32-2022 от 28.04.2022; акт внесудебной экспертизы АНО «Региональный центр судебных экспертиз» с неудовлетворительным техническим состоянием здания административно-бытового корпуса с диспетчерской, здания крытой стоянки с пристроем (осмотр 01.07.2022); отчет об оценке объекта оценки №Р22/227 от 12.09.2022 (ООО «Правовой центр судебной экспертизы») с определением рыночной стоимости административно-бытового корпуса с диспетчерской, здания крытой стоянки с пристроем, значения которого влияют на итоговую стоимость действительной стоимости доли ФИО2

В свою очередь, истцом представлены: - рецензия ООО «Премьер аудит» от 12.09.2022 на заключение эксперта №СУД32-2022 от 28.04.2022, в соответствии с которой указанное заключение соответствует законодательству об оценочной деятельности; в заключениях №МИ22/27 от 27.06.2022 (ООО «Импульс-М»), №27/2022 от 27.06.2022 (ООО «Каплан») доводы несоответствуют действительности; - анализ акта внесудебной экспертизы №27/22 от 08.07.2022 (выполнен специалистом архитектурно-строительного факультета ФГБОУ ВО «МГУ им. Н.П. Огарева»), согласно которому экспертом ООО «Каплан» допущено значительное количество ошибок существенного характера.

Экспертом представлены пояснения по заключениям №МИ22/27 от 27.06.2022 (ООО «Импульс-М»), №27/2022 от 27.06.2022 (ООО «Каплан»).

Также экспертом пояснены замечания относительно использования терминов «хорошее, удовлетворительное, неудовлетворительное состояние здания» на момент проведения экспертного исследования. Указано на техническую опечатку термина «хорошее состояние здания» в отношении производственно-лабораторного корпуса (на стр. 38 заключения), поскольку при расчетах используется термин «удовлетворительное состояние здания» (стр. 162 заключения), что не влияет на ход исследование и результаты экспертизы. Приведены доводы о необходимости использования в оценке отдельно стоящих зданий, а не комплексов зданий.

Поскольку заключение эксперта ООО «Институт независимой оценки, экспертизы и права» №СУД32-2022 от 28.04.2022 соответствует требованиям установленным статьей 86 АПК РФ, содержит все необходимые сведения, в том числе справочные и нормативные документы, на основании которых взяты исходные данные, то у суда отсутствуют основания не доверять выводам эксперта.

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО2 у ООО «Сигма-Плюс» выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено.

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли Обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО2 о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Обоснованность заявленного истцом требования о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ подтверждается пунктом 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, в рассматриваемом случае до 08.09.2021.

Истцом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.09.2021 по 05.06.2022 в сумме 1674829 руб. 69 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным.

Оснований для снижения суммы процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется с учетом положений пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в сумме 20322900 руб., факт просрочки подтвержден материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2021 по 05.06.2022 является обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 1674829 руб. 69 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1/365 действующей на день уплаты процентов ключевой ставки Банка России от не уплаченной в срок суммы долга за каждый календарный день просрочки, начиная с 06.06.2022 года по день фактического исполнения обязательств.

Исходя из буквального применения пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации данное требование подлежит удовлетворению в порядке взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 06.06.2022 по день фактической оплаты долга.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 135989 руб. относятся на ответчика и подлежат к взысканию в сумме 70033 (67033 руб. при подаче иска, 3000 руб. при подаче заявления о принятии обеспечительных мер) в пользу истца, в сумме 65956 руб. в доход федерального бюджета.

По делу проведена судебная экспертиза (оплачена ФИО2 по платежному поручению №818160 от 08.12.2021 в сумме 150000 руб.), выводы которой послужили основанием для удовлетворения исковых требований, в связи с чем расходы по ее оплате подлежат отнесению на ООО «Сигма-Плюс».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Ст. Синдрово Краснослободского района Республики Мордовия, ИНН <***>) действительную стоимость доли в сумме 20322900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1674829 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму невыплаченной действительной стоимости доли, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 06.06.2022 по день фактической оплаты долга, судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 150000 руб., государственной пошлины в сумме 70033 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигма-Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 65956 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяС.П. Бобкина