Решение от 18 октября 2024 г. по делу № А56-122767/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122767/2023
18 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2;

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской»

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу

о признании сделок недействительными,

при участии:

- от истца (заявителя): ФИО2 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 15.11.2023; ФИО4 по доверенности от 08.09.2024,

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 02.02.2024;

- от третьего лица: ФИО6 по доверенности 10.01.2024;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее – ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской»), в котором просит:

- признать недействительным, как нарушающий требования закона или иного правового акта и при этом посягающий на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЛДС» между ООО «ЛДС» и ФИО2;

- применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ООО «ЛДС» и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» купли-продажи по цене 1 850 000 000 рублей доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», являвшейся частью наследственного имущества умершего участника ООО «ЛДС» ФИО7 с применением к сделке соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;

- признать недействительным в силу ничтожности в связи с притворностью договор от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» и ФИО2;

- применить последствия недействительности данной сделки в виде ее признания сделкой между ФИО2 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» купли-продажи по цене 2 220 000 000 рублей доли в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50 %, находящейся в собственности ФИО2 на основании договоров купли-продажи им долей в уставном капитале ООО «ЛДС»: 6 % доли – у ООО «Андреевский торговый дом» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 14 % доли - у Некоммерческого партнерства социального развития трудового коллектива ООО «ЛДС» по договору купли-продажи от 07.09.2010, 30 % доли - у ФИО8 по договору купли-продажи от 07.09.2010, с применением к сделки соответствующих норм и правил правового регулирования из купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

В ходе рассмотрения дела Истец заявил ходатайство об истребовании у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 материалов наследственного дела № 13/2020 ФИО7, дата смерти 30.04.2020, в том числе свидетельство о праве на наследство от 03.12.2020, выданное пережившему супругу ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения и соглашение о разделе наследственного имущества от 05.01.2021, о переходе доли ФИО7 в уставном капитале ООО «ЛДС» к ФИО7.

Кроме того, представители истца просили истребовать из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу заверенную копию регистрационного дела ООО «ЛДС» (ИНН: <***>), материалы которого содержат доказательства отсутствующие у истца, в том числе заверенную копию протокола от 14.11.2019 внеочередного общего собрания участников об утверждении новой редакции Устава ООО «ЛДС», решение о принятии пункта 6.6. которого «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам... при согласии остальных участников Общества» подлежало нотариальному удостоверению.

В целях полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела, суд определил удовлетворить ходатайство истца об истребовании документов.

Истец также заявил ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

Определением от 19.06.2024 в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО9 отказано.

Кроме того, Истец заявил ходатайство об истребовании документов из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в связи с тем, что по мнению истца, истребуемые документы поступили в материалы дела частично.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд, признает его не подлежащим удовлетворению ввиду того, что поступившие в материалы дела документы содержат весь объем документов регистрационного дела ООО «ЛДС», доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

В настоящем судебном заседании истец и его представители поддержали заявленные требования.

Представитель Ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзывах.

Заслушав мнения сторон, а также исследовав доказательства, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛДС» (далее также – Общество) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002 за ГРН 1027700456354.

Участниками Общества до 30.04.2020 (смерть одного из участников Общества ФИО7) являлись:

- ФИО2, доля участия в Обществе 50%

- ФИО7, доля участия в Обществе 50%.

14.11.2019 было проведено общее собрание участников ООО «ЛДС», по результатам которого участниками Общества единогласно были приняты следующие решения:

1. В качестве общего способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «ЛДС» решений и состава участников ООО «ЛДС», присутствовавших при их принятии, подписание протокола общего собрания участников ООО «ЛДС» всеми участниками, присутствовавшими на данном собрании, без их нотариального удостоверения;

2. Утверждение устава ООО «ЛДС» в новой редакции.

Согласно п.6.6. Устава ООО «ЛДС» от 2019 года, доли в уставном капитале Общества, переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, при согласии остальных участников общества.

В связи со смертью участника Общества – ФИО7, его наследница, а именно ФИО7 направила в адрес ООО «ЛДС» заявление (от 17.12.2020) о даче согласия участника общества на переход его доли в размере 50% к ФИО7.

20.01.2021 от участника ООО «ЛДС» ФИО2 поступил в ООО «ЛДС» отказ на переход доли ФИО7 к ФИО7.

21.01.2021 ООО «ЛДС» в адрес ФИО7 направлен отказ на переход доли 50% к ФИО7

В связи с предоставлением со стороны участника ООО «ЛДС» Рождественского А.В. отказа на переход доли к наследнице Горбенко А.А., доля умершего Горбенко А.А. в размере 50% 21.01.2021 перешла к Обществу.

19.02.2021 решением единственного участника ООО «ЛДС», Рождественским А.В. принято решение 1) о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 рублей; 2) об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000 рублей.

19.02.2021 между ООО «ЛДС» (продавец) и ФИО2 (покупатель), был договор купли-продажи от 19.02.2021, в соответствии с которым продавец обязался передать за плату в пользу покупателя долю участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, номинальной стоимостью 175 000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить ее.

Сведения о наличии у ФИО2 доли в размере 100% участия в ООО «ЛДС» были внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2021.

25.03.2021 наследница ФИО7 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу А56-23053/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО7 и ФИО2, согласно которому ФИО7 отказывается от иска к ФИО2 по делу № А56-23053/2021 на условиях выплаты ей Обществом указанной в п. 3 Мирового соглашения суммы денежных средств в качестве действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО7 (50 (Пятьдесят) % уставного капитала Общества).

Мировым соглашением по делу А56-23053/2021 сторонами была определена действительная стоимость доли умершего ФИО7 (50 (Пятьдесят) % уставного капитала Общества), подлежащая выплате Обществом ФИО7, в сумме 1 850 000 000 рублей. Размер указанной суммы определен соглашением Сторон с учетом освобождения Истца от любых обязательств Общества или его участников в связи с деятельностью Общества по их долгам перед любыми третьими лицами.

26.07.2021 между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (займодавец) и ООО «ЛДС» (заёмщик) в лице ФИО2 был заключен Договор займа №1 (далее – договор займа), в соответствии с которым займодавец передал в пользу заёмщика денежные средства во временное владение и пользование в размере 1 850 000 000 рублей.

При этом, стороны п.2.4. договора займа установили, что заём предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств напрямую на счет ФИО7

Срок возврата займа по договору займа, установлен сторонами до 30.06.2027 (п.3.1.).

26.07.2021 между ФИО2 (продавец) и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС» на условиях, согласованных договором.

Согласно п.4.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021, стоимость доли была определена сторонами в размере 2 200 000 000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга – ФИО10.

Сведения о переходе 100% доли участия в ООО «ЛДС» от Истца к Ответчику внесены в ЕГРЮЛ 11.01.2023 за ГРН 2237800037451.

В обоснование требований о признании сделок недействительными, истец указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021, ФИО2 принадлежала доля участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, а не 100%.

В подтверждение своей позиции, истцом указано на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021, по которому к нему перешла от общества доля в размере 50%, указанная доля обществу не принадлежала, а принадлежала по его мнению, наследнице ФИО7

Указанный вывод истец объясняет тем, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, которым принято решение об утверждении устава ООО «ЛДС» в новой редакции, которым установлена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли от умершего к наследнику, не был нотариально удостоверен, а потому все решения по мнению истца, указанные в нем - ничтожны, в силу чего на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021, действовала предыдущая редакция устава Общества, которая не предусматривала необходимость получения согласия на переход доли от умершего к наследнику, ввиду чего доля в размере 50% на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 принадлежала не Обществу, а наследнице ФИО7

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований Истца на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно п. 1 и п. 4 ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.) устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Изменение устава общества отнесено ст. 33 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с ч.3 ст.67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, с учетом того, что в соответствии с решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, участниками единогласно было принято решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решений собрания участников в виде подписания протокола всеми участниками собрания, суд приходит к выводу о действительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019 об утверждении устава в новой редакции, поскольку решение по указанному вопросу было принято участниками собрания единогласно и протокол внеочередного собрания участников от 14.11.2029 был подписан всеми участниками.

Доводы истца о том, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019 в нарушение ч.3 ст.67.1 ГК РФ и п.2,3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 не был нотариального удостоверен, а потому решения собрания участников являются ничтожными, основан на неверном толковании норм права.

Верховный Суд РФ в Определении от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 указал, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

Кроме того, по смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В связи с принятием 19.02.2021 решения единственным участником ООО «ЛДС», ФИО2 о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 рублей и об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000 рублей, истец фактически подтвердил действие на момент принятия указанного решения устава общества в новой редакции, поскольку истец признал принадлежность доли в размере 50% Обществу в связи с предоставлением ФИО7 отказа на переход к ней доли в размере 50% участия в ООО «ЛДС» от умершего ФИО7.

Кроме того, суд отмечает, что заключенным в рамках дела № А56-23053/2021 мировым соглашением наследник ФИО7 и ФИО2 согласовали условия выплаты ФИО7 действительной стоимости доли, в связи с чем доля в уставном капитале Общества в размере 50% обоснованно перешла к Обществу.

Также суд отмечает, что Истец, заявляя настоящие доводы о нарушении правил перехода доли от участника к Обществу, фактически говорит о нарушении прав ФИО7 Однако, Истец не наделен полномочиями по защите интересов ФИО7

Касаемо требования Истца о признании ничтожным договора купли-продажи от 26.07.2021 года, суд указывает на то, что Истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия пороков недействительности указанного договора, в том числе с учетом отсутствия оснований для признания ничтожным договора купли-продажи от 19.02.2021.

Также, суд отклоняет довод о наличии признаков ничтожности договора займа от 26.07.2021 как притворного, поскольку материалы дела также не содержат доказательств наличия пороков недействительности договора. Судом установлено, что указанный договор заключен между неаффилированными лицами, договор исполнен.

Довод Истца о том, что возврат денежных средств ООО «ЛДС» в пользу Ответчика по договору займа от 26.07.2021 осуществлен путем зачета обязательств, не является основанием для признания договора недействительности, поскольку в силу ст.410 ГК РФ, зачет является одним из способов прекращения обязательства.

Также, материалами дела подтверждается, что действия сторон по заключению договора купли-продажи от 19.02.2021, договора займа от 26.07.2021, договора купли-продажи от 26.07.2021 были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации сделок и имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделок, указанные сделки были исполнены.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что стороны полагали договор заключенным и действительным, а потому на основании принципа эстоппель, отклоняет возражения ответчика о ничтожности сделки.

Согласно ч.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, из текста договора купли-продажи от 26.07.2021 следует, что при его заключении истец подтверждал принадлежность ему доли в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС», о чем в частности свидетельствует: наличие в ЕГРЮЛ записи о том, что истец является единственным участником ООО «ЛДС» с долей участия в Обществе 100%, предмет договора купли-продажи от 26.07.2021, а также заверения Истца, данные им в тексте договора купли-продажи доли от 26.07.2021.

ФИО2 являлся участником и подписантом всех оспариваемых им сделок (как от своего имени, так и от имени руководителя ООО «ЛДС»), доказательств того, что у Истца не имелось намерения заключать оспариваемые сделки, материалы дела не содержат.

В рассматриваемом случае, все оспариваемые договоры заключены в установленной законом надлежащей форме, содержат ясные и недвусмысленные формулировки, отражающие свободную волю сторон, все сделки были исполнены сторонами. Доводов и доказательств порока воли участников оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.