Решение от 8 апреля 2025 г. по делу № А72-12605/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А72-12605/2024
г. Ульяновск
09 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 09 апреля 2025 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Хисматуллиной Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абиндеровой Ю.Н.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат»  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, г.Инза

Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Московская область, г.Дмитров

к ФИО1, г.Ульяновск

о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» размере 90% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024,

о признании прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» в размере 10% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, взыскании судебных расходов,


с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной общественностью «Диамикс», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные Материалы и технологии», УФНС России по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии:

от ООО "ИДК" – не явились, извещены надлежащим образом,

от ООО «Консалт Групп» - не явились, извещены надлежащим образом,

от ФИО1 – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 11.07.2024,

          от общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные Материалы и технологии» - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2025,

  от других лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» (далее – истец, покупатель) обратилось в Засвияжский районный суд г.Ульяновска с исковым заявлением к ФИО1 о признании прекращенным право залога на долю в уставном капитале общества с ограниченной общественностью «Диамикс» в размере 100% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, о взыскании расходов на оплату государственной пошлины.

Определением Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 23.08.2024 дело передано по подсудности Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2024 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп», общество с ограниченной общественностью «Диамикс», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные Материалы и технологии», УФНС по Ульяновской области.

Определением от 19.11.2024 судом ходатайство ООО «Консалт Групп» ходатайство о вступлении по делу в качестве соистца удовлетворено, ООО «Консалт Групп» (покупатель) - соистец по делу.

Истцы просят признать прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» размере 90% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024; признать прекращенным право залога ФИО1 на долю Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» в размере 10% уставного капитала, возникшее на основании договора от 13.03.2024, взыскании судебных расходов.

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 13.03.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ судом был объявлен перерыв до 27.03.2025.

Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

27.03.2025 в судебном заседание не явились представители истцов и третьих лиц (ООО «Диамикс», ФИО2, УФНС России по Ульяновской области), извещены надлежащим образами, суд рассматривает  дело в порядке статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, просит в иске – отказать.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО НТЦ «Силикатные материалы и технологии» с заявленными исковыми требованиями не согласен, просит в иске отказать.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон спора, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 13.03.2024 между ФИО1 (далее «Продавец»), и ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» (далее «Покупатели») был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - Договор).

Согласно пункту 1 Договора Продавец продал, а Покупатели купили долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» (далее «Общество»), состоящую из 100% (ста процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» за сумму 10 000 000 руб., причем:

- 90% (девяносто процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной

ответственностью «Диамикс» купило Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» за 9 000 000  руб.;

- 10% (десять процентов) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» купило Общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» за 1 000 000 руб.

Согласно пункту 5 Договора указанная денежная сумма в размере 10 000 000 руб. должна была быть уплачена Покупателями Продавцу в следующем порядке и в следующие сроки:

до 15.03.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 850 000 рублей;

до 02.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 2 800 000 рублей;

до 19.04.2024 г. - Покупатель - Общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 2 800 000 рублей;

до 30.04.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат» уплачивает Продавцу сумму в размере 2 550 000 рублей;

до 30.05.2024 г. - Покупатель - общество с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» уплачивает продавцу сумму в размере 1 000 000 рублей.

Оплата стоимости доли должна была быть произведена Покупателями в безналичной форме на расчетный счет Продавца №40817810410316090022, открытый на имя - ФИО1, в Филиале № 6318 Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Самаре, корреспондентский счет 30101810422023601968, БИК043601968. КПП 631543002, ИНН <***>.

Согласно п.9 Договора  покупатели гарантируют оплату обязательств Общества в сумме 130 316 440 рублей 00 копеек перед ФИО2, ОБЩЕСТВОМ С         ОГРАНИЧЕННОЙ            ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СИЛИКАТНЫЕ МАТЕРИАЛЫ И ТЕХНОЛОГИИ", в следующие сроки:

до 15.03.2024 г. - ПОКУПАТЕЛИ или ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 5 240 379 рублей 00 копеек ФИО2,

до 02.04.2024 г. - ПОКУПАТЕЛИ или ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 17 100 000 рублей 00 копеек, в том числе ФИО2.

до 19.04.2024 г. - ПОКУПАТЕЛИ или ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 17 100 000 рублей 00 копеек ФИО2.

до 30.04.2024 г. - ПОКУПАТЕЛИ или ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 17 100 000 рублей 00 копеек ФИО2.

до 15.05.2024 г. - ПОКУПАТЕЛИ или ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 33 776 061 рубль 00 копеек, в том числе ФИО2 5 276 061 рубль 00 копеек и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СИЛИКАТНЫЕ МАТЕРИАЛЫ И ТЕХНОЛОГИИ" 28 500 000 рублей 00 копеек.

до    30.05.2024    г.    -    ПОКУПАТЕЛИ     или     ОБЩЕСТВО    С     ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИАМИКС" оплачивают 40 000 000 рублей 00 копеек ОБЩЕСТВУ   С   ОГРАНИЧЕННОЙ   ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ   НАУЧНО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ф ЦЕНТР "СИЛИКАТНЫЕ МАТЕРИАЛЫ И ТЕХНОЛОГИИ".

В случае нарушения ПОКУПАТЕЛЯМИ указанных в настоящем пункте сроков оплаты ПРОДАВЕЦ также вправе произвести полностью или частично оплату обязательств Общества, указанных в настоящем пункте. В этом случае ПОКУПАТЕЛИ обязуются компенсировать ПРОДАВЦУ сумму денежных средств, выплаченных ПРОДАВЦОМ в счет обязательств, указанных в настоящем пункте, в течение пяти календарных дней с даты предъявления ПРОДАВЦОМ соответствующего требования.

Согласно п.10 Договора, после полной оплаты обязательств, указанных в п.5 и п.9 договора, залог прекращается, к покупателям переходит весь объем прав и обязанностей участника общества, предусмотренных законодательством  и Уставом Общества. Продавец в течение 3 дней с момента получения сведений об исполнении покупателями обязательств указанных в п.5 и п.9 настоящего договора обязуется уведомить Общество и налоговой орган о прекращении залога.

Согласно п. 11 Договора до момента полного исполнения покупателями обязательств, указанных в п.5 и п.9 договора, в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении доли в размере 100% уставного капитала ООО «Диамикс» в залоге у продавца.

13.03.2024 Продавец передал Покупателям 100% долей Общества, что удостоверено и зарегистрировано в реестре под номером №73/10-н/73-2024-1-763 ФИО4, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа город Ульяновск, о чем Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области 21.03.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2247702975639, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «Диамикс» от «31» марта 2025 за № ЮЭ9965-25- 45601663.

Истцы – покупатели указывают, что в рамках исполнения обязательств по договору ООО «ИДК» оплатило ФИО1 9 000 000 руб.: 15.03.2024 года 100 000 руб. (платежное поручение №333), 15.03.2024 750 000 руб. (платежное поручение №336), 07.06.2024 года 8 150 000 рублей (номер аккредитива RОР 240097255); ООО «Консалт Групп»  06.06.2024 оплатило ФИО1 1 000 000 руб. (платёжное поручение №49).

Таким образом, по состоянию на 07.06.2024 ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» свои обязательства по оплате приобретенных долей в уставном каптале ООО «Диамикс» в размере 100% исполнили в полном объеме.

Вместе с тем,  Покупатель свою обязанность, предусмотренную пунктом 10 Договора, не исполнил, налоговый орган о прекращении залога в установленный Договором срок не уведомил.

При этом, ООО «ИДК» указывает, что задолженность, установленная пунктом 8 и 9 договора,  ООО «Диамикс» не была передана покупателям предусмотренным законом способом, пункт 9 договора предусматривает альтернативную, а не безусловную возможность оплаты задолженности, в том числе и самим ООО «Диамикс».

Таким образом, поскольку истцы – покупатели свои обязательства по оплате приобретенных долей исполнили в 100 % размере, а ответчик в нарушение пункта 10 свою обязанность по прекращению залога и внесения записи не исполнил, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Ответчик считает, что оснований для прекращения залога долей не имеется, покупателями не исполнены  в полном объеме обязательства, предусмотренные пунктами 5 и 9 договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные названным параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса).

Пунктами 10,  11 договора от 13.03.2024 предусмотрено, что до момента полного исполнения покупателем обязательств, указанных в п. 5 и п.9 Договора, в ЕГРЮЛ вносится запись о нахождении доли в размере 100% уставного капитала ООО «Диамикс» в залоге у продавца.

Согласно абзацу 2 пункта 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, ООО «Диамикс» зарегистрировано 22.11.2019 МИФНС №46 по г.Москве. Адресом юридического лица является: 105082, г.Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Басманный, ул.Большая почтовая, д.26, стр.1, место нахождения юридического лица: Ульяновская область, м.р-н Инзенский, г.п.Инзенское, г.Инза (дата внесений сведений     об изменении места нахождения  01.07.2024). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 22.11.2024 по настоящее время, является ФИО6.

Уставный капитал Общества составляет 300 000 рублей. Учредителями Общества являются:

- ООО «ИДК», владеющее долей в уставном капитале юридического лица в размере 270000 руб. (90%). В ЕГРЮЛ 21.03.2024, в связи с поступившими в налоговый орган от заявителя документами, внесены сведения о залогодержателе ФИО1, на основании договора залога № 73/10-Н/73-2024-1-763 от 13.03.2024.

- ООО «Консалт Групп», владеющее долей в уставном капитале юридического лица в размере 30000 руб. (10%). В ЕГРЮЛ 21.03.2024, в связи с поступившими в налоговый орган от заявителя документами, внесены сведения о залогодержателе ФИО1, на основании договора залога № 73/10-Н/73-2024-1-762 от 13.03.2024.

Таким образом, судом установлено, что обязанность Продавца по передаче долей в собственность Покупателям в силу пунктов 1, 11 договора и пункта 12 статьи 21 Закона об ООО исполнена в полном объеме.

При этом встречные обязательства по оплате указанных долей исполнены Покупателями ненадлежащим образом, а именно с просрочками внесения платежей, так по договору ООО «ИДК» оплатило ФИО1 9 000 000 руб.: 15.03.2024 года 100 000 руб. (платежное поручение №333), 15.03.2024 750 000 руб. (платежное поручение №336), 07.06.2024 года 8 150 000 рублей (номер аккредитива RОР 240097255); ООО «Консалт Групп»  06.06.2024 оплатило ФИО1 1 000 000 руб. (платёжное поручение №49).

ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» оплату приобретенных долей в уставном капитале ООО «Диамикс» в размере 100% (90 % и 10 %) исполнили 07.06.2024.

В соответствии с п.12 договора в случае нарушения покупателями срока оплаты последнего платежа из указанных в п.5 договора более чем на 10 (десять) рабочих дней Продавец имеет право взыскать с Покупателей штраф в размере 20% годовых от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная с 11 (одиннадцатого) дня.

Кроме того, сторонами в силу свободы договора также предусмотрено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные обстоятельства, в том числе установлены вступившим в законную силу 24.02.2024 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2024 по делу №А72-10649/2024, имеющие преюдициальное значение  при рассмотрении настоящего спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статья 421 ГК РФ устанавливает один из принципов гражданского законодательства - свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Указанный принцип, раскрывается, в том числе, через правило, согласно которому условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Материалами дела подтверждается, что ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» путем подписания спорного договора признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе, в части мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств.

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" приведены разъяснения к указанной статье, в силу которых ограничение объема обеспечиваемого требования может быть предусмотрено законом или договором. Стороны вправе установить в договоре общую твердую сумму требований залогодержателя, обеспеченных залогом. Обязательства должника перед залогодержателем в части, превышающей согласованную общую твердую сумму, не считаются обеспеченными залогом и не могут быть погашены за счет заложенной вещи преимущественно перед другими кредиторами. При этом отсутствие в договоре залога условия о размере, порядке уплаты процентов за пользование кредитом не свидетельствует об ограничении обеспеченных залогом требований только суммой основного долга по кредитному договору. Неустранимые сомнения, противоречия и неясности в наличии ограничения объема обеспеченного залогом требования толкуются в пользу его отсутствия.

Из сопоставления условия п. 5 договора с его иными положения (п.12), суд приходит к выводу, что условия п.5 спорного договора не содержат положения о том, что залог не обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения (в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения и тп.).

Следовательно, объем обеспеченного залогом требования по общему правилу статьи 337 ГК РФ в настоящем случае предполагает включение в него, в том числе, неустойки, подлежащей уплате покупателем в случае нарушения своих обязательств.

В связи с  нарушением условий оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале вступившим в законную силу 24.02.2024 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2024 по делу №А72-10649/2024 с ООО "Инзенский диатомовый комбинат" в пользу ФИО1 взыскано 183 125 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 93 524 руб. 59 коп.  штраф, 9 291 руб. 44 коп. расходов по оплате государственной пошлины; с ООО "КОНСАЛТ ГРУПП" в пользу ФИО1 взыскано 3 060 руб. 11 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 500 руб.. расходовпо оплате государственной пошлины.

Сведений об исполнении решения Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2024 по делу №А72-10649/2024, об оплате взысканной судом задолженности  истцами в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, при наличии у Покупателей неисполненного обязательства по оплате задолженности, взысканной вступившим в законную силу 24.02.2024 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2024 по делу №А72-10649/2024, суд не признает исполненным покупателями пункт 5 спорного договора надлежащим образом.

Кроме того, пункты 10, 11 спорного договора прямо предусматривают, что после полной оплаты обязательств, указанных в п.5 и п.9 договора, залог прекращается, к покупателям переходит весь объем прав и обязанностей участника общества, предусмотренных законодательством  и Уставом Общества.

Согласно пункту 9 Договора покупатели (или общество с ограниченной ответственностью "Диамикс") приняли на себя обязательство по оплате денежной суммы в размере 130 316 440 руб. 00 коп., в том числе перед ФИО2 в счет погашения задолженности по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018 в размере 61 816 440 руб. 00 коп., а также ООО НТЦ "СМИТ" в счет погашения займов по договорам № НТЦ-181023 от 18.10.2023 и № АГГ-181023 от 18.10.2023 в остальной части.

Проанализировав условия договора в их буквальном значении и в системной связи, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ООО "Диамикс" является смешанным договором, содержащим в себе элементы договора в пользу третьих лиц, а условия пп. 1, 5, 8, 9 договора содержат в себе условия о цене договора.

При этом буквальное значение и содержание договоренностей сторон, которые были закреплены в договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Диамикс" позволяют однозначно уставить действительную общую волю сторон, направленную на принятие ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» обязательств перед кредиторами ООО "Диамикс", существовавшими на момент совершения сделки, а именно: перед ФИО2 в размере 61 816 440 руб. 00 коп. по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018, а также перед ООО НТЦ "СМИТ" в размере 68 500 000 руб. по договорам займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023 и № АГГ-181023 от 18.10.2023.

При этом ООО «ИДК» указывает, что указанная задолженность ООО «Диамикс» не была передана покупателям предусмотренным законом способом, пункт 9 предусматривает альтернативную, а не безусловную возможность оплаты задолженности, в том числе и самим ООО «Диамикс.

Между тем, судом установлено, что 15.03.2024 один из покупателей – ООО «ИДК» произвел частичную оплату обязательств перед ФИО2 в размере 100 000 руб. и 5 140 379 руб., что подтверждается платежными поручениями № 334 и N 335 (л.д. 129, 130 , т.1).

Тем самым, ООО «ИДК» своими действиями подтвердило наличие спорной задолженности с момента ее возникновения – подписания договора, и приступила к исполнению пункта 9 договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ)

Таким образом, в настоящем случае подлежит применению принцип эстоппеля.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2025 по делу № А72-10589/2024 кроме всего, в пользу ООО НТЦ «СМИТ» в том числе взыскано в солидарном порядке с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» задолженность в общей сумме 68 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2025 по делу № А72-10799/2024 в пользу ФИО2 взыскано с ООО "Инзенский диатомовый комбинат" денежные средства в размере 56 576 061 руб.

Таким образом, судом установлено, что истцами не предоставлено доказательств полного исполнения, предусмотренных пунктом 9 Договора, обязательств покупателей перед третьим лицами ФИО2, ООО НТЦ "СМИТ".

При таких обстоятельствах, при наличии у Покупателей неисполненных обязательств, предусмотренных пунктами 5 и 9 договора купли-продажи долей, оснований для признания прекращенным обременения в виде залога спорных долей у суда не имеется.

В связи с чем, заявленные требования ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп»  в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


                                                              Р Е Ш И Л :


Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Инзенский диатомовый комбинат», Общества с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» к  ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Ульяновской области.


Судья                                                                                                  Е.С. Хисматуллина