Решение от 27 февраля 2019 г. по делу № А56-88134/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88134/2018
27 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

ответчик: Гудина Ольга Валерьевна

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Снабтех»

о взыскании 10 360 690 руб. убытков,

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 28.12.2017),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 30.11.2016),

от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 25.01.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Рублевский» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 10 360 690 руб. убытков.

Определением суда от 16.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Снабтех» (далее – ООО «Снабтех»).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о фальсификации доказательств и ходатайство об истребовании доказательств, которые оставлены судом без удовлетворения. Третьим лицом представлена правовая позиция по делу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2014 по делу № А40-228/14 Банк признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Типография Миттель» (далее – ООО «Типография Миттель») 31.10.2013 заключен договор аренды оборудования (далее – Договор), по условиям которого Банк обязался предоставить ООО «Типография Миттель» во временное пользование оборудование, а Общество обязалось своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных Договором, и при прекращении Договора возвратить оборудование.

В соответствии с пунктом 2.4.4 Договора оборудование должно быть возвращено при прекращении договора на протяжении трех рабочих дней, то есть не позднее 06.11.2014.

Сумма арендной платы за оборудование составляет 50 000 руб. за один календарный месяц, которая должна вноситься до двадцатого числа каждого месяца (пункты 4.1 и 4.2 Договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк передал Обществу оборудование согласно перечню, предусмотренному в акте приема-передачи оборудования от 31.10.2013.

Поскольку у ООО «Типография Миттель» образовалась задолженность по уплате арендной платы, а по истечении срока аренды оборудование не было возвращено Банку, последним обратился в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2015 по делу № А56-23437/2015 с ООО «Типография Миттель» в пользу Банка взыскано 842 794 руб. 06 коп. задолженности по арендной плате, а также 19 855 руб. 88 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 по делу № А56-52285/2015 суд обязал ООО «Типография Миттель» возвратить Банку арендованное оборудование, а также возместить 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2015 по делу № А56-67242/2015 с ООО «Типография Миттель» в пользу Банка взыскано 464 482 руб. 88 коп. задолженности по арендной плате, а также 12 289 руб. 65 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании названных судебных актов возбуждены исполнительные производства, два из которых были окончены 06.09.2016 (ввиду невозможности установить место нахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей), а одно прекращено 03.05.2017 ввиду «принятия судом акта о прекращении исполнения ИД».

23.12.2016 ООО «Типография Миттель» исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО2 являлась генеральным директором ООО «Типография Миттель», а также его единственным участником.

Полагая, что Банку причинен ущерб (убытки) вследствие неосуществления ответчиком надлежащим образом полномочий генерального директора, ввиду чего Общество было ликвидировано в административном порядке как недействующее, а также в связи с тем, что ответчик не обеспечил сохранность арендованного имущества и не возвратил его Банку, при этом стоимость арендованного имущества определена сторонами в размере 8 324 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно положениям статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как было указано выше, регистрирующим органом 23.12.2016 внесена запись о ликвидации ООО «Типография Миттель».

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При не предъявлении кредитором соответствующего требования к лицу, находящемуся в процессе ликвидации, данный кредитор лишается права на предъявление требования к субсидиарному должнику (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»).

Сведения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и решение № 33379 от 26.08.2016 о предстоящем исключении юридического лица опубликованы регистрирующим органом в Вестнике государственной регистрации от 31.08.2016 № 34(597).

Из материалов дела следует и Банком не оспаривалось, что истец соответствующее требование в процессе ликвидации организации не заявлял, следовательно, он утратил право на взыскание задолженности с собственника имущества учреждения по не заявленным им в процессе ликвидации требованиям.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что истец обращался с требованиями о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности должника в связи с ликвидацией и восстановлением должника в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, доказательств обратного в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ) участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В свою очередь, частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статьи 4 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 Закона № 14-ФЗ, в части ее дополнения пунктом 3.1, начали действие с 30.07.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2016 № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Поскольку ООО «Типография Миттель» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ 23.12.2016, то истец не вправе требовать привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся директор, возлагается на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено. При этом суд принимает во внимание, что исполнительные производства в отношении ООО «Типография Миттель» были прекращены по иным основаниям, нежели в результате исключения должника из ЕГРЮЛ, а само по себе неполучение от общества исполнения не может являться основанием для взыскания с его участников либо единоличного исполнительного органа убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.