Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А41-92417/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-92417/23
14 февраля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Центрального банк Российской Федерации

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к закрытому акционерному обществу «Эпицентр»

(ОГРН: <***>. ИНН: <***>),

ФИО2

о ликвидации,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы № 23 по Московской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Эпицентр» (далее – ЗАО «Эпицентр», ответчик), ФИО2 со следующими требованиями:

- ликвидировать закрытое акционерное общество «Эпицентр» (ОГРН: <***>. ИНН: <***>);

- возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Эпицентр» на его участника – ФИО2;

- установить участнику закрытого акционерного общества «Эпицентр» срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и отчета о результатах проведения процедуры ликвидации, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

К участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, мотивированные отзывы на иск не представили.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось, в электронном виде через систему «Мой арбитр» направило отзыв на иск.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие ответчиком и третьего лица.

Заслушав представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Эпицентр» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 09.06.2011.

Закрытое акционерное общество «Эпицентр» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в письме АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – Регистратор) от 06.06.2023 № и/6/9602, а также в программном комплексе Межведомственное электронное взаимодействие, участником ЗАО «Эпицентр» является ФИО2.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России установлено, что ответчиком не соблюдается установленный действующим законодательство порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Эпицентр».

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с п. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержится в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным ЦБ РФ в ходе проведения мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами действующего законодательства, истцом установлено, что по состоянию на 17.06.2022 держателем реестра акционеров ЗАО «Эпицентр» являлось АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

Вместе с тем, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Регистратора, реестр акционеров ЗАО «Эпицентр» находился АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» на хранении в архиве.

Центральным банком Российской Федерации в адрес ответчика направлено предписание от 23.06.2022 № Т1-50-1-08/48583 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Из заявления также следует, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным с официального сайта Федеральной налоговой службы, по состоянию на 28.02.2023 держателем реестра акционеров ЗАО «Эпицентр» являлось АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности».

В свою очередь, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Регистратора, реестр акционеров ЗАО «Эпицентр» находился АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» на хранении в архиве.

Центральным банком Российской Федерации в адрес ответчика повторно вынесено и направлено предписание от 02.03.2023 № Т1-50-3/15281 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Кроме того, ЦБ РФ направило в адрес АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» предписание от 31.05.2023 № Т1-50-3/42569, в ответ на которое письмом от 06.06.2023 № и/6/9602 Регистратор сообщил, что осуществлял ведение реестра ЗАО «Эпицентр» в период с 11.10.2017 по 09.05.2022. Из письма от 06.06.2023 № и/6/9602 также следует, что в связи с расторжением договора, заключенного между ответчиком и Регистратором, с 10.05.2022 реестр ЗАО «Эпицентр» находится на архивном хранении.

Исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 06.10.2023 ЗАО «Эпицентр» отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 06.10.2023 № АТ-1-50-3/17863.

В соответствии с п. 2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Все виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, указанные в статьях 3 - 5, 7 и 8 настоящего Федерального закона, осуществляются на основании специального разрешения - лицензии, выдаваемой Банком России, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 и 2.1 настоящей статьи (п. 1 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Согласно аз. 1 п. 6 ст. 39 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг лицензируется двумя видами лицензий: лицензией профессионального участника рынка ценных бумаг и лицензией на осуществление деятельности по ведению реестра.

Исходя из вышеуказанных положений закона, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечет дальнейшие нарушения законодательства, а также создает угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Как установлено судом и не оспорено ответчиком, до настоящего момента выявленное ЦБ РФ нарушение в деятельности ЗАО «Эпицентр» последним не устранено.

Указанные обстоятельства свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО «Эпицентр» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», выразившемся в непередаче ответчиком ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Центрального банка Российской Федерации об устранении нарушений.

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Кодекса решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Поскольку на момент рассмотрения настоящего дела единственным участником ответчика является ФИО2, обязанности по осуществлению ликвидации подлежат возложению на данное лицо.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд признает требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Эпицентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Эпицентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его учредителя – ФИО3.

Установить ФИО3 срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Назначить судебное заседание по делу № А41-92417/23 по рассмотрению отчета ФИО3 по результатам проведения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Эпицентр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 18.09.2024 в 14:30 в зале суда № 630.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Эпицентр» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина