Решение от 21 марта 2024 г. по делу № А19-29348/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-29348/2023

21.03.2024


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.03.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 21.03.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания секретарем судебного заседания ФИО1 и помощником судьи – Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН: <***>, адрес: г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС" (адрес: 64009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" (адрес: 664009, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, КРАСНОЯРСКАЯ <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании созвать и провести собрание участников,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, предъявлен паспорт;

от ответчика (1) – ФИО3, доверенность от 07.03.2023, предъявлен паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования;

от ответчика (2) – ФИО3, доверенность от 07.03.2023, предъявлен паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования,

установил:

ФИО2 (далее – истец) 13.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДЭКС ПЛЮС" (далее – ответчики об обязании:

1. общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

-утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2022 году;

-утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года;

-о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2022 года.

2. общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу судебного акта созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

-утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2022 году;

-утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года;

-о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2022 года.

Определением суда от 20.12.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 25.01.2024 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, завершено предварительное судебное заседание, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции.

В судебном заседании 21.02.2024 истец поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, возражал против их удовлетворения, ссылался на неоплату истцом доли в уставном капитале, не участие в деятельности общества.

В нарушение статьи 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлялся перерыва с 21.02.2024 до 14 час. 00 мин. 07.03.2024, о чем судом сделано публичное извещение.

После окончания перерыва 07.03.2024 судебное заседание продолжено арбитражным судом в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., с участием истца, с использованием средств аудиозаписи.

06.03.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступили пояснения истца с дополнительными документами.

Истец поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, ранее изложенную правовую позицию по делу.

Ответчик в судебное заседание после окончания перерыва не явился, представителя не направил, ходатайств не заявил, письменный мотивированный отзыв на исковое заявление не представил.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав в судебном заседании доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

Предметом иска выступает требование участника корпорации о созыве и проведении общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения судом по существу.

ФИО2, является участником ООО «МЕДЭКС» и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» и владеет долей в уставном капитале каждого из обществ в размере 50%, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

19.10.2023 истец направил в адрес ответчиков требования о созыве и проведении общего собрания участников общества.

Поскольку требования истца о созыве и проведении собрания участников, направленные по юридическому адресу ответчиков, обществами не получены, собрания не созваны и не проведены, истец, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), уставов обществ, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 части I ГК РФ и Закона об акционерных обществах, а также уставом общества.

В силу части 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии со статьей 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьей 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим.

Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров) выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ ккомпетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждениегодовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Из статьи 34 Закона № 14-ФЗ следует, проведение общего собрания участников общества и утверждение годового результата деятельности общества является обязанностью высшего органа управления общества.

Из материалов дела следует, что истец обладает долей в уставном капитале каждого из ответчиков в размере 50%, соответственно, обладает необходимой долей голосов для того, чтобы требовать созыва и проведения общих собраний ответчиков; условия пункта 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в рассматриваемом случае соблюдены.

Истец в рамках рассматриваемого спора просит обязать ответчиком в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников обществ с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>), «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2022 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2022 года.

Приведенные вопросы, включенные в повестку дня собраний в силу положений статьи 33 Закона № 14-ФЗ и положений уставов ООО «МЕДЭКС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) относятся к компетенции общего собрания участников.

Требование о возложении обязанности по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>), ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) также правомерно заявлено с учетом вышеприведенных положений статьи 35 и статьи 40 Закона № 14-ФЗ.

Заявляя о неоплате долей в уставном капитале Обществ, а также о том, что соистцы не осуществляли права участников обществ, ответчики в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представили доказательств распоряжения неоплаченными соистцами долями в установленном Законом № 14-ФЗ порядке.

Более того, сведениями ЕГРЮЛ подтверждается статус истца как участника ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).

Доказательств исключения ФИО2 из состава участников ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 N 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

При этом, самостоятельное опровержение судом первой инстанции доказательств, представленных другой стороной, свидетельствовало бы о нарушении таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, что могло привести к принятию неправильного решения (Постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13).

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными выше положениями гражданского законодательства, суд признает правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Таким образом, с ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) и ООО «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2022 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2022 года.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС» (ИНН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН<***>) в течение 35 дней с момента вступления в законную силу решения суда созвать и провести внеочередное общее собрание участников общества с ограниченнойответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годового отчета директора о деятельности общества в 2022 году;

- утверждение бухгалтерской отчетности по итогам 2022 года;

- о распределении чистой прибыли общества между участниками по итогам 2022 года.

Возложить обязанность по подготовке и проведению внеочередного общего собрания на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭКС ПЛЮС» (ИНН <***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕДЭКС ПЛЮС» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева