Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А56-130205/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130205/2022
24 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Смалевым Н.А.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Инженерная группа"

представитель истца: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис"

третьи лица: ФИО5 АлександровичОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС"; Общество с ограниченной ответственностью "Компания КОМПЛИТ", ООО «Компания КОМПЛИТ», ООО «Хендэ Инжиниринг Рус»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности


при участии

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 09.07.2022, ФИО1 по паспорту

от ООО "Инженерная группа": не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: 1, 2 – не явились (извещены), 3 – ФИО3 по доверенности от 16.05.2023, ФИО4 по доверенности от 16.05.2023

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

- признать недействительной сделкой договор №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" денежных средств в размере 26 950 760 рублей;

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением от 08.01.2023 исковое заявление принято судом к производству.

09.02.2023 от ФИО5 поступил отзыв на иск.

19.02.2023 от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 21.02.2023 представитель ФИО1 передал суду письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, дополнительные документы, а также заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции по отзывам.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

24.03.2023 от истца поступили возражения на отзыв ответчика и третьего лица.

27.03.2023 от ответчика поступили письменные объяснения.

27.03.2023 от ФИО5 поступил отзыв на письменные пояснения истца.

В судебном заседании 04.04.2023 представители истца и ответчика заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с поступившими документами.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

20.04.2023 от истца поступили возражения на отзыв третьего лица.

20.04.2023 от истца поступили дополнительные письменные пояснения, ходатайство об изменении исковых требований, согласно которому ФИО1 просит признать недействительной сделкой договор №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021, взыскать с ООО "Норд-Сервис" в пользу ООО "Инженерная группа" расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Кроме этого, письменные пояснения содержали ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Компания КОМПЛИТ» (ИНН <***>) и ООО «Хендэ Инжиниринг Рус» (ИНН <***>).

21.04.2023 от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

23.04.2023 от истца поступило ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО6 – генерального директора ООО "Норд-Сервис".

От ответчика поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

От ФИО5 поступил отзыв на письменные пояснения истца.

В судебном заседании 25.04.2023 представитель ФИО1 передал суду дополнительные письменные пояснения, представленные ранее через систему «Мой Арбитр», а также заверенные копии документов и флеш-накопитель.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Компания КОМПЛИТ» (ИНН <***>) и ООО «Хендэ Инжиниринг Рус» (ИНН <***>), удовлетворил ходатайство о вызове свидетеля, приобщил к материалам дела поступившие документы.

В судебном заседании 18.05.2023 представитель ФИО1 передал суду дополнительные письменные пояснения, представленные ранее через систему «Мой Арбитр», а также заверенные копии документов.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

23.08.2021 года между ООО «Инженерная Группа» (подрядчик) и ООО «Норд-Сервис» (субподрядчик) был подписан договор №М1221 на выполнение работ, по которому субподрядчик обязался выполнить электромонтажные работы на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196, в соответствии с приложением №1 договора, в порядке и сроки, установленные договором.

Подрядчик, в свою очередь обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями договора.

В обоснование требований о признании спорного договора недействительным, Истцом указано, что субподрядчиком работы не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим подрядчиком, без привлечения субподрядных организаций.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении вопроса о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Применительно к договору подряда мнимость исключает намерение заказчика получить результат выполненных работ, а подрядчик, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия и получить за их исполнение денежные средства.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Совершение мнимой сделки не направлено на достижение каких-либо правовых результатов (последствий) для ее сторон, так как действия сторон имеют в виду создание видимости правовых последствий для третьих лиц.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Таким образом, правовыми последствиями заключения договора подряда является выполнение подрядчиком работ для заказчика и возникновение у заказчика обязанности оплатить эти работы.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО1, оспаривая договор №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021 по признаку мнимости, ссылается на то, что работы в рамках договора субподряда фактически ООО "Норд-Сервис" не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим ООО «Инженерная группа» и сданы подрядчику ООО "Компания КОМПЛИТ" в рамках заключенного Договора на выполнение работ № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020 по актам КС-2, представленным в материалы дела.

Согласно п. 1.1. дополнительного соглашения №2 от 01.12.2020 к договору HECRUS-EG-2019-11-26 от 26.11.2019 года ООО «Инженерная Группа» было наделено статусом лица, ответственного за эксплуатацию здания ООО «Хендэ Виа Рус» на всё время проведения работ строительству Объекта. Субподрядчик должен быть членом специальной саморегулируемой организации, уполномоченной выдавать свидетельства о допуске к проведению тех видов работ, для выполнения которых привлекается субподрядчик.

Исходя из этого, ФИО5 будучи генеральным директором не мог не знать требований относительно необходимости наличия факта членства СРО у субподрядных организаций.

Согласно п. 2 ст. 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с застройщиком, техническим заказчиком, лицом, ответственным за эксплуатацию здания, сооружения, региональным оператором (далее также - договор строительного подряда), должны выполняться только индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, которые являются членами саморегулируемых организаций в области строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, если иное не установлено настоящей статьей. Выполнение работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объектов капитального строительства по таким договорам обеспечивается специалистами по организации строительства (главными инженерами проектов). Работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с иными лицами, могут выполняться индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, не являющимися членами таких саморегулируемых организаций.

В связи с тем, кандидатура субподрядчика (в данном случае ООО «Норд-Сервис») должна соответствовать определенным требованиям, позволяющим проводить соответствующие виды работ.

Как пояснило ООО "Компания КОМПЛИТ" - ООО "Норд-Сервис" в качестве субподрядчика не согласовывался ни с заказчиком работ, ни с генеральным подрядчиком.

Более того, из представленных в дело документов следует, что система молниезащиты здания монтировалась в летнее время ООО "Инженерная группа", то есть до момента подписания спорного договора субподряда между ООО "Инженерная группа" и ООО "Норд-Сервис".

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО1 полагает, что оспариваемый договор является фиктивным, поскольку работы по нему не выполнялись ООО "Норд-Сервис", а договор был намерено заключен в целях необоснованного вывода в адрес ООО «Норд-Сервис» денежных средств, и, как следствие, причинению убытков обществу.

Изучив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что требования о признании договора №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021 недействительным заявлены участником ООО "Инженерная группа" ФИО1 правомерно и обоснованно, в связи со следующим.

Суд соглашается с доводами ФИО1 о том, что работы в рамках оспариваемого договора были выполнены сотрудниками самого ООО "Инженерная группа" в рамках иного договора субподряда № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020, заключенного с ООО "Компания КОМПЛИТ". При этом суд учитывает представленные в материалы дела документы, подтверждающие наличие в штате ООО "Инженерная группа" квалифицированных сотрудников.

Из пояснений участника ООО "Инженерная группа" ФИО1 следует, что непосредственным выполнением спорных работ занимались, в частности ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11

Согласно показаниям ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 - выполняли спорные работы. При этом, спорные работы они выполняли именно в ООО "Инженерная группа", составляли от ООО "Инженерная группа" исполнительную документацию, а также ФИО1 от имени общества с генеральным подрядчиком ООО "Компания КОМПЛИТ" и заказчиком ООО "Хендэ Инжиниринг Рус".

Свидетель ФИО4 также подтвердил факт выполнения им работ совместно с ФИО1 и ФИО9

Факт нахождения указанных сотрудников по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196 подтверждается представленными в дело пропусками ООО "Хендэ Инжиниринг Рус".

ООО "Норд-Сервис" не представило надлежащих доказательств, что работы, являющиеся предметом оспариваемого договора, были выполнены им самим либо с привлечением третьих лиц, в материалах дела также отсутствуют доказательства, позволяющие установить у ООО "Норд-Сервис" возможность для фактического выполнения спорных работ по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196.

Иных доказательств, объективно подтверждающих факт выполнения работ ООО «Норд-Сервис» для ООО «Инженерная Группа» в рамках оспариваемого договора №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021 ООО «Норд-Сервис» не представлено.

В пункте 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате недобросовестных действий Генерального директора ООО «Инженерная Группа» ФИО5 у ООО «Инженерная Группа» возникли убытки в виде обязанности по оплате искусственно созданной задолженности в размере цены оспариваемого договора.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное суд пришел к выводу, что материалам дела подтверждается мнимость договора №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обстоятельство того, что признанная судом недействительной сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения императивно установлено статьей 167 ГК РФи требует принятия отдельного процессуального решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор №М1221 на выполнение работ от 23.08.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Норд-Сервис" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" (ИНН <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.