Решение от 15 декабря 2017 г. по делу № А29-6609/2017

142/2017-111974(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6609/2017
15 декабря 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 15 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Тугарева С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «ПТО «Третий канал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Премьер СТВ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр Премьер» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

с участием третьих лиц: ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании сделок недействительными, при участии:

от ООО «ПТО «Третий канал»: ФИО6 – по доверенности от 21.10.2016,

от ООО «Премьер СТВ»: ФИО7 – по доверенности от 08.12.2017 установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПТО «Третий канал» о признании недействительными:

- соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений № 1-10/2014 в здании Торгово-развлекательного комплекса по адресу: <...> от 01.04.2014, заключенного 01.10.2014 между Обществом с

ограниченной ответственностью «Центр Премьер», Обществом с ограниченной ответственностью «Премьер СТВ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПТО «Третий канал»;

- соглашения о переводе долга, заключенного 01.10.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Премьер», Обществом с ограниченной ответственностью «Премьер СТВ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПТО «Третий канал»;

- соглашения о проведении зачета встречных требований, заключенного 31.08.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «Премьер СТВ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ПТО «Третий канал».

ООО «Центр Премьер» отзывом от 26.10.2017 исковые требования отклонил, указал на пропуск истцом срока исковой давности.

ООО «ПТО Третий канал» представило отзыв от 29.11.2017, согласно которому не оспаривает требований истца.

ООО «Премьер СТВ» отклонил исковые требования истца (отзыв от 12.12.2017).

Третьи лица мотивированных отзывов на исковое заявление не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 час. 45 мин. 14.12.2017 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После окончания перерыва от истца поступило дополнение к заявлению, в котором он уточнил основания признания соглашения о зачете от 31.08.2015 недействительным. По его мнению, оспариваемая сделка является ничтожной по основаниям п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а не оспоримой, как это указано в иске.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей ответчиков, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Центр Премьер» (арендодатель) и ООО «Премьер’ СТВ» (арендатор) заключен предварительный договор № 1-10/13 от 09.08.2013 о заключении в будущем договора аренды нежилых помещений № 1-10, расположенных в торгово- развлекательном комплексе по адресу: <...>.

01.04.2014 между ООО «Центр Премьер» (арендодатель) и ООО «Премьер’ СТВ» (арендатор) подписан договор аренды № 1-10/14.

01.10.2014 ООО «Центр Премьер» (арендодатель), ООО «Премьер’ СТВ» (арендатор) и ООО «ПТО «Третий канал» (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений № 1-10/14 от 01.04.2014 в здании торгово- развлекательного комплекса по адресу: <...> (далее – соглашение № 1).

Данным соглашением стороны определили, что начиная с 01.10.2014, все права (требования) арендатора к арендодателю по договору аренды в полном объеме переходят к новому арендатору (уступка прав); все обязанности арендатора по договору аренды с 01.10.2014 переходят в полном объеме к новому арендатору (переход обязанностей) (пункты 3.1 и 3.2 соглашения).

Состав и объем прав и обязанностей определен сторонами в разделе 2 соглашения, в частности указано, что новый арендатор оплачивает задолженность арендатора.

Порядок, сроки и иные условия расчетов за уступаемые требования по настоящему соглашению определяются арендатором и новым арендатором дополнительно (пункт 3.4 соглашения).

01.10.2014 ООО «Центр Премьер» (кредитор), ООО «Премьер’ СТВ» (первоначальный должник) и ООО «ПТО «Третий канал» (новый должник) заключили соглашение о переводе долга (далее – соглашение № 2).

Данным соглашением стороны определили, что первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по предварительному договору № 1-10/13 от 09.08.2013, заключенному между первоначальным должником и кредитором (долги за заключение основных договоров аренды и передачи электроэнергии).

Замена должника производится с согласия кредитора (пункт 1.2 соглашения).

По условиям данного соглашения первоначальный должник в срок не позднее 10 дней с момента подписания соглашения обязуется передать новому должнику все документы, регламентирующие его взаимоотношения с кредитором: договор со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему.

Порядок, сроки и иные условия расчетов за перевод долга по настоящему соглашению определяются должником и новым должником дополнительно (пункт 2.2 соглашения).

Во исполнение условий соглашений № 1 и № 2 стороны по делу оформили соглашение о проведении расчетов по соглашению от 01.10.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений № 110/14 от 01.04.2014 в здании торгово-развлекательного комплекса по адресу: <...> и по соглашению о переводе долга от 01.10.2014.

Данным соглашением стороны определили размер возмещения

Обществом «Премьер’ СТВ» расходов Обществу «ПТО «Третий канал», понесенных им в связи с исполнением соглашений № 1 и № 2, в общей сумме 3 240 984 руб. 64 коп., а также определили срок возмещения расходов – до 31.10.2015.

31.08.2015 ООО «Премьер’ СТВ» и ООО «ПТО «Третий канал» заключили соглашение о проведении зачета встречных требований (далее – соглашение № 3).

В соответствии с условиями данного соглашения ООО «Премьер’ СТВ» в полном объеме погашает задолженность перед ООО «ПТО «Третий канал» по соглашению о проведении расчетов по соглашению от 01.10.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений № 110/14 от 01.04.2014 в здании торгово-развлекательного комплекса по адресу: г. Сыктывкар, Октябрьский проспект, д. 131/3 и по соглашению о переводе долга от 01.10.2014 на общую сумму 3 240 984 руб. 64 коп.

ООО «ПТО «Третий канал» в полном объеме погашает остаток задолженность перед ООО «Премьер’ СТВ» по договору на изготовление видеопродукции от 01.10.2013 на общую сумму 3 240 984 руб. 64 коп.

ФИО2, являясь с 28.04.2016 участником ООО «ПТО «Третий канал» с долей, равной 25% уставного капитала, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что соглашения №№ 1, 2, 3 являются недействительными из-за отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки и в ущерб интересам общества.

В дополнении к исковому заявлению истец указал, что считает соглашение № 3 недействительным по основаниям п. 2 ст. 168 ГК РФ, поскольку оно было подписано лишенным полномочий представителем общества.

В качестве доказательств данного довода истец представил скриншот электронной переписки между директором ООО «ПТО «Третий канал» и представителем.

Представленные истцом материалы электронной переписки не принимаются судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 75 АПК РФ, документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания соглашения № 3 недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных

обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ООО «Центр Премьер» заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец указывает, что ему стало известно о заключении спорных договоров только в 2017 году из определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-1344/2017.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка ее исчисления. Таким образом, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок истец не был участником ООО «ПТО «Третий канал», течение срока исковой давности применительно к положениям статьи 201 ГК РФ начинается для него со дня, когда правопредшественник этого участника узнал или должен быть узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения (подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28).

Как следует из материалов дела, ФИО2 приобрел долю в уставном капитале ООО «ПТО «Третий канал» 28.04.2016.

Правопредшественник ФИО2 должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее марта 2015 года (в отношении соглашений №№ 1,2), а в отношении соглашения № 3 – не позднее марта 2016 года (согласно п. 6.1. Устава ООО «ПТО «Третий канал» годовое собрание общества проводится в третий понедельник марта).

Таким образом, для ФИО2 течение срока давности применительно к статье 201 ГК РФ начинается с указанных дат.

Исковое заявление о признании спорных сделок недействительными направлено в арбитражный суд 25.05.2017, поступило - 29.05.2017, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья С.В. Тугарев