Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А41-64796/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«06» апреля 2023 года Дело № А41-64796/2022

Резолютивная часть решения объявлена «22» февраля 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «06» апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", КБ "РЭБ" (ЗАО) о признании недействительным договора ипотеки здания и земельного участка и применении последствий недействительности данной сделки, третье лицо – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 21.07.2022 г.,

от КБ "РЭБ" (ЗАО) – ФИО4 по дов. от 29.12.2021 г.,

от ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ"

от третьего лица,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), КБ "РЭБ" (ЗАО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, заключенного между КБ "РЭБ" (ЗАО) и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", недействительным, и применении последствий недействительности данной сделки в виде погашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в ЕГРН регистрационных записей об ипотеке в отношении недвижимого имущества - ангар, кадастровый (условный) номер 50:42:0000000:346, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 55,9 кв.м., инв. № 029:044-676, лит. А1, адрес: <...>, строен. 1; цех ремонта бытовых машин и приборов (основное витрина), кадастровый (условный) номер: 50:42:0000000:77435; назначение: нежилое, 2- этажный, общей площадью 680,6, кв.м., инв. № 029:44-676, лит.А, адрес: <...>; земельный участок, кадастровый номер 50:42:0010225:626, общей площадью 1257 кв.м., место нахождения: <...>, категория земель: земли населённых пунктов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 10, 153, 166-168, 173.1, 174 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец, являющийся участником ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", указал, что договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 является крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку данная сделка не была одобрена в установленном порядке и совершена в ущерб ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ".

В отзыве на исковое заявление КБ "РЭБ" (ЗАО) указало, что истцом не представлено доказательств того, что спорный договор является крупной сделкой, бухгалтерский баланс, расшифровка бухгалтерского баланса для выявления размера активов Общества истцом не приложены. Также истцом не указано, какое именно лицо является заинтересованным лицом при заключении договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель КБ "РЭБ" (ЗАО) против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представители ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" и третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, и выслушав объяснения представителей истца и КБ "РЭБ" (ЗАО), арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между КБ "РЭБ" (ЗАО) (кредитором) и ООО «Вектор» (заемщиком 1) был заключен кредитный договор № <***> от 25.11.2015, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию на сумму 600000000 руб. 00 коп. под 17,5 % годовых для пополнения оборотных средств и финансирование текущей деятельности заемщика. Датой погашения кредита было установлено 23.11.2018.

Обеспечением исполнения обязательств ООО «Вектор» по кредитному договору № <***> от 25.11.2015 являлись:

1) договор поручительства № <***>/П-1 от 25.11.2015, заключенный между банком и ЗАО «Петушинская птицефабрика» (поручителем) на сумму принятых обязательств заемщика ООО «Вектор» в размере 600000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца, а также в дату погашения кредита;

2) договор поручительства № <***>/П-2 от 25.11.2015, заключенный между банком и ООО «Санкс» (поручителем) на сумму принятых обязательств заемщика ООО «Вектор» в размере 600000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца, а также в дату погашения кредита;

3) договор поручительства № <***>/П-З от 25.11.2015, заключенный между банком и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" (поручителем) на сумму принятых обязательств заемщика ООО «Вектор» в размере 600000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца, а также в дату погашения кредита;

4) договор ипотеки права аренды земельного участка № <***>/3-2 от 26.04.2016, заключенный между банком и ООО «Санкс» (залогодателем) в обеспечение исполнения обязательств следующих заемщиков:

- ООО «Вектор», по кредитному договору № <***> от 25.11.2015, заключенному между банком и ООО «Вектор » со сроком окончания 23.11.2018, на сумму основного долга 600000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца.

- ООО «Кроха», по кредитному договору № <***> от 25.11.2015, заключенному между банком и ООО «Кроха» со сроком окончания 23.11.2018, на сумму основного долга 700000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца. Предметом ипотеки явилось право аренды земельного участка, принадлежащего ООО «Санкс» на основании договора долгосрочной аренды № М-06 022874 от 24.09.2004, заключенного между залогодателем и Московским земельным комитетом, зарегистрированного Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы 26.11.2004, № регистрации 77-01/05-1053/2004-375. Срок аренды земельного участка составляет 49 лет. Характеристики земельного участка: кадастровый номер: 77:06:08007:040, площадь: 955 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов; местоположение: <...>;

5) договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, заключенный между банком и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" (залогодателем) в обеспечение исполнения обязательств следующих заемщиков:

- ООО «Вектор», по кредитному договору № <***> от 25.11.2015, заключенному между банком и ООО «Вектор» со сроком окончания 23.11.2018, на сумму основного долга 600000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца;

- ООО «Кроха», по кредитному договору № <***> от 25.11.2015, заключенному между банком и ООО «Кроха» со сроком окончания 23.11.2018, на сумму основного долга 700000000 руб. 00 коп. и сумму процентов за пользование кредитом по ставке 17,5 % годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного основного долга, подлежащих к уплате заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца.

Предмет ипотеки:

1. Ангар (Здание), кадастровый (условный номер) 50:42:000000:346, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 55,9 кв.м., инв. № 029:044-676, лит. А1, адрес: <...>.;

2. Цех ремонта бытовых машин и приборов (основное витрина), кадастровый (условный) номер: 50:42:0000000:77435, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью: 680,6 кв.м., инв. № 029:44-676, лит. А, адрес: <...>;

3. Земельный участок, кадастровый номер: 50:42:0010225:626, общей площадью 1 257 кв.м., место нахождения: <...>, категория земель: земли населенных пунктов.

Стороны оценили предмет ипотеки по договору ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 в 30391000 руб. 00 коп.

При этом 25.11.2015 между КБ "РЭБ" (ЗАО) (кредитором) и ООО «Кроха» (заемщиком 2) был заключен кредитный договор № <***>, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию на сумму 700000000 руб. 00 коп. под 17,5% годовых для пополнения оборотных средств и финансирование текущей деятельности заемщика. Датой погашения кредита было установлено 23.11.2018. Обеспечением исполнения обязательств ООО «Кроха» по кредитному договору № <***> от 25.11.2015 являлся, в том числе договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, заключенный между банком и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" (залогодателем).

29.03.2017 между КБ "РЭБ" (ЗАО) и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" было заключено соглашение о расторжении договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, в соответствии с которым данный договор был расторгнут, обременение в виде ипотеки в отношении вышеуказанного недвижимого имущества прекращено, запись об ипотеке в ЕГРН погашена.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2021 по делу № А40-71362/17, оставленным без изменения постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, соглашение от 29.03.2017 о расторжении договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, заключенного между КБ "РЭБ" (ЗАО) и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", признано недействительным, применены последствия недействительности сделок в виде: - признания действующим договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016, заключенный между КБ "РЭБ" (ЗАО) и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", признания за КБ "РЭБ" (ЗАО) права залога на объекты недвижимого имущества: ангар (здание), кадастровый (условный номер) 50:42:000000:346, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 55,9 кв.м., инв. № 029:044-676, лит. А1, адрес: <...>; цех ремонта бытовых машин и приборов (основное витрина), кадастровый (условный) номер: 50:42:0000000:77435, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 680,6 кв.м., инв. № № 029:44-676, лит. А, адрес: <...>; земельный участок, кадастровый номер: 50:42:0010225:626, общей площадью1257 кв.м., место нахождения: <...>, категория земель: земли населенных пунктов.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела № А40-71362/17 и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

В обоснование настоящего иска истец как участник ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" указал, что договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 является крупной сделкой и сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку данная сделка не была одобрена в установленном порядке и совершена в ущерб ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ".

Арбитражным судом установлено, что в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" зарегистрировано 29.01.1993, основной государственный регистрационный номер <***> присвоен Обществу 30.01.2003.

Учредителями ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-154676282 от 23.08.2022 (л.д. 35-39) являются ФИО5 с размером доли 2,5 % уставного капитала Общества, ФИО6 с размером доли 2,5 % уставного капитала Общества, ФИО7 с размером доли 2,5 % уставного капитала ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" и ФИО2 с размером доли 92,5 % уставного капитала Общества.

Как указывает истец в исковом заявлении, стороны сделки – договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 знали о том, что данная сделка, исходя из стоимости предмета ипотеки по договору (30391000 руб. 00 коп.), является крупной, и что в результате ее исполнения наступят неблагоприятные последствия для ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" в виде утраты всех объектов недвижимости, и как следствие, полное прекращение деятельности Общества.

Также истец пояснил, что участники ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" не извещались о заключении спорной сделки и согласия на совершение крупной сделки не давали.

Ссылаясь на данные обстоятельства крупности сделки, отсутствия ее одобрения, а также совершение сделки с заинтересованностью, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки).

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», действовавшего на момент заключения спорной сделки, согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента Общества (в данном случае – КБ "РЭБ" (ЗАО)) о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из содержания названных норм права и разъяснений по их применению следует, что бремя доказывания обстоятельств совершения Обществом сделки с заинтересованностью лежит именно на истце.

Как установлено судом, 29.02.2016 между КБ "РЭБ" (ЗАО) (банком) и ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" (залогодателем) был заключен договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика ООО «Кроха» по кредитному договору № <***> от 25.11.2015 и заемщика ООО «Вектор» по кредитному договору № <***> от 25.11.2015.

В силу ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право при неисполнении должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 335 ГК РФ).

Ипотекой признается залог, предметом которого является недвижимое имущество (п. 2 ст. 336 ГК РФ).

В соответствии со ст. 69.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" если иное не предусмотрено федеральным законом или кредитным договором либо договором займа, здание или сооружение с земельным участком, на котором они расположены, нежилое помещение, машино-место, приобретенные либо построенные полностью или частично с использованием целевых кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом на приобретение указанных объектов недвижимости, находятся в залоге у кредитора по такому обязательству с момента государственной регистрации ипотеки в Едином государственном реестре недвижимости. Залогодержателями по данному залогу являются указанные в части первой настоящей статьи банк или иная кредитная организация либо другое юридическое лицо.

Согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны стороны, предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В договоре должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В силу пунктов 2-4 ст. 339 ГК РФ договоры об ипотеке, а также договоры о залоге движимого имущества или прав на имущество в обеспечение обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежат нотариальному удостоверению. Договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном законодательством для регистрации сделок с соответствующим имуществом. Несоблюдение правил, содержащихся в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, влечет недействительность договора о залоге.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Между тем, истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены ни устав ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ", ни бухгалтерская отчетность Общества, за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о крупном характере оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и истцом не представлено, ввиду чего истцом не доказан факт необходимости одобрения оспариваемой сделки в качестве крупной сделки в соответствии с приведенными положениями Закона № 14-ФЗ и уставом Общества.

При этом доводы истца о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью также отклоняются судом как несостоятельные и ничем не подтвержденные, поскольку какое именно лицо является заинтересованным лицом при заключении договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 истцом не указано (ст. 65 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, изучив и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта нарушения ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" порядка одобрения сделки – договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 как крупной сделки, предусмотренного положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и необоснованности доводов ФИО2 о недействительности данной сделки ввиду нарушения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью.

При этом помимо вышеизложенного, причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцом договора, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Также не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемой сделки наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ".

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства затрудняющие участие ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должна выступать именно оспариваемая сделка.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано и арбитражным судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

На основании изложенного в иске надлежит отказать.

Кроме того, КБ "РЭБ" (ЗАО) заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании сделки с заинтересованностью недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как сделки с заинтересованностью.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 будучи участником общества с ограниченной ответственностью "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" с августа 2020 г., не мог не знать о заключении данной сделки.

Истец, являющийся участником ООО "ДОЛГОПРУДНЕНСКИЙ ЦЕХ РЕМОНТА БЫТОВЫХ МАШИН И ПРИБОРОВ" с 92,5 % долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2020 года (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Кроме того, сделка по ипотеке здания и земельного участка прошла в установленном законом порядке государственную регистрацию, и соответствующие сведения внесены в ЕГРН.

Истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества ФИО8 намеренно скрывал от него информацию о заключении договор ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, на момент предъявления ФИО2 рассматриваемого иска в арбитражный суд – 24.08.2022 (согласно штампу «Почты России» на конверте, в котором иск был направлен в суд (л.д. 50)) годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора ипотеки здания и земельного участка № <***>/3-3 от 29.02.2016 на основании пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских