Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А12-37083/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград Дело №А12-37083/2019

«17» декабря 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 11 декабря 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» (456203, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (117420, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), закрытому акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь», (400007, г. Волгоград, пр. им В.И.Ленина, 110, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), об обязании закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать в залог обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь», ИНН <***>, ОГРН <***>); обязании внести запись о залоге на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь», ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь» (ИНН <***>), ВТБ Банк (Европа) и «БЕН ОЛДМАН СПЕШЛ СИТЬЮЕЙШНЗ ФАНД, Л.П.», акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьих лиц:

АО «ВМК «Красный Октябрь» – ФИО1, доверенность №13/к-51 от 26.04.2019г,

остальные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Златоустовский электрометаллургический завод обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам – закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», закрытому акционерному обществу «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» об обязании закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать в залог обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь», ИНН <***>, ОГРН <***>); обязании внести запись о залоге на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь», ИНН <***>, ОГРН <***>).

Истец, ответчики, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии неявившихся лиц.

От ответчика - закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» поступило ходатайство о прекращении производства по делу в части требований к ЗАО «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в порядке части 4 статьи 148 АПК РФ, статьи 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.02.2010 N 236-О-О, пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность суда прекратить производство по делу в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) уже было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе, и направлен на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Следовательно, для применения названного основания (пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ) суду необходимо установить тождество исков (заявлений) по уже рассмотренному делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом, а также решить вопрос, было ли реализовано право истца на судебную защиту в рамках разрешенного ранее спора.

Предметом иска по спору в рамках дела №А12-8206/2009 является о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющем ЗАО «ВМЗ Красный Октябрь» ФИО2 и АО «ЗЭМЗ», путём признания требования АО «ЗЭМЗ» по оплате денежных средств в размере 441 000 000 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб., взысканных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2018 по делу №А12- 23265/2018, требованием по обязательству, обеспеченным возникшим на основании закона залогом следующего имущества 487 847 472 854 штуки или 100% обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 копейка каждая ОАО «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2019 разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» ФИО2 и АО «Златоустовский электрометаллургический завод». Установлено, что требования об уплате ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в пользу АО «Златоустовский электрометаллургический завод» денежных средств в размере 441 000 000 руб. и госпошлины в сумме 200.000 руб. подлежат удовлетворению в составе пятой очереди текущих платежей ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» в порядке календарной очередности. В признании требований как обеспеченных залогом акций отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2019 года по делу № А12-8206/2009 изменено, абзац 2 изложен в следующей редакции:

требования об уплате закрытым акционерным обществом «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в пользу акционерного общества «Златоустовский электрометаллургический завод» денежных средств в размере 441 000 000 руб. и государственной пошлины в сумме 200 000 руб. подлежат удовлетворению в составе четвертой очереди текущих платежей закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» в порядке календарной очередности. В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 января 2019 года по делу № А12-8206/2009 оставлено без изменения.

По настоящему делу заявителем заявлены требования о возложении обязанности передать обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь») в залог.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что предмет спора в рамках данных дел также является различным. С учетом изложенного, основания для применения пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ к спорным правоотношениям сторон отсутствуют.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о Банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункта 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Между тем, требование о передаче в залог акций основано на наличии обязательства о выплате денежных средств в размере 441 000 000 руб., которое признано текущим, связи с чем, заявленные требования подлежат рассмотрению в общем порядке.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 09.11.2015 между ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» (Продавец) и ООО «ЗЭМЗ» (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 копейка каждая, эмитент акций АО «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП: 345901001, 400009 Волгоградская область, г. Волгоград, Проспект им В.И.Ленина д. 114Б), а покупатель обязуется принять акции и оплатить их на условиях договора. Реестродержателем акций является АО «Специализированный регистратор -Держатель реестров акционеров газовой промышленности» АО «Драга».

Согласно пункту 2.1. договора сумма сделки составляет 441 000 000 руб.

Во исполнение принятых обязательств по договору истец произвел оплату акций в сумме 411 000 000 руб., ответчик передал в собственность истца спорные акции.

17.08.2016 между ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» и АО «ЗЭМЗ» подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015.

В соответствии с пунктом 4 соглашения о расторжении, покупатель АО «ЗЭМЗ» обязан вернуть продавцу ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 копейка каждая, эмитент акций ОАО «Волгоградский механический завод «Красный Октябрь», в срок 20 рабочих дней, с даты подписания настоящего соглашения.

Во исполнение принятых обязательств по соглашению о расторжении от 17.08.2016, АО «ЗЭМЗ» произвело возврат акций путем их списания со счета АО «ЗЭМЗ» и зачисления акций на счет ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» в количестве 487 847 472 854 шт.

Согласно пункту 5 соглашения о расторжении ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» обязано возвратить АО «ЗЭМЗ» денежные средства в сумме 441 000 000 руб.

Однако, ЗАО «ВМЗ Красный октябрь» не произвело возврат денежных средств в пользу АО «ЗЭМЗ», чем нарушило соглашение о расторжении от 17.08.2016, что явилось основанием для обращения АО «ЗЭМЗ» в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием о взыскании с ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» денежных средств.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 28.08.2018 по делу №А12- 23265/2018, с ЗАО «ВМЗ «Красный октябрь» в пользу АО «ЗЭМЗ» взысканы денежные средства в сумме 441 000 000 руб.

Обращаясь с данным иском в арбитражный суд, истец полагает, что обязательство по выплате ЗАО «ВМЗ «Красный Октябрь» денежных средств в размере 441 000 000 руб. обеспечено залогом спорных акций.

Согласно части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Между тем, договор купли-продажи акций от 09.11.2015 исполнен сторонами в соответствии с его условиями, покупатель внес в пользу продавца покупную цену в сумме 441 000 000 руб., а продавец передал покупателю имущество в виде 100% акций «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь».

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Учитывая изложенное, последствия расторжения договора по соглашению сторон регулируются таким соглашением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, указанная норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон.

Между тем сторонами соглашения от 17.08.2016 срок возврата денежных средств не определен.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Основаниями возникновения залоговых правоотношений между залогодателем и залогодержателем в соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации являются гражданский договор, а также указанные в законе обстоятельства, то есть в установленном законом случае (залог на основании закона).

Поскольку условия об отсрочке платежа, сторонами соглашения не согласованы к правоотношениям не применимыми положения Гражданского кодекса Российской Федерации о продаже товара в кредит, в связи с чем залог на основании закона не возник.

Учитывая изложенное у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина возлагается на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов