Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А07-3629/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А07-3629/24
г. Уфа
09 июля 2024 года
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Конновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Латыповой Ю.Р., рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества «Максимовский свинокомплекс-3» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан.

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан

при участии в судебном заседании: по протоколу;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Максимовский свинокомплекс-3» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Просит утвердить арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 115191, <...>, этаж 1, ком 85).

От СРО поступила кандидатура арбитражного управляющего.

Определением суда от 02.04.2024 предварительное судебное заседание было отложено, к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Определением суда от 04.06.2024 признано дело подготовленным к судебному разбирательству. Назначено дело к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09.07.2024.

До начала судебного заседания заявлений и ходатайств не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте арбитражного суда, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В связи с неявкой лиц, участвующих в деле, в судебном заседании средства аудиозаписи не применялась (п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, АО «Агропромышленный комплекс «Максимовский» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2007 за ОГРН <***>, запись о прекращении деятельности внесена в ЕГРЮЛ 31.10.2022.

02.09.2020 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-42158/2019 (резолютивная часть оглашена 26.08.2020) в отношении АО «Максимовский свинокомплекс-3» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1

19.02.2021 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-42158/2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2021) АО «Максимовский свинокомплекс-3» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

15.06.2022 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от по делу № А07-42158/2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Максимовский свинокомплекс-3», АО «Агропромышленный комплекс «Максимовский». Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего АО «Максимовский свинокомплекс3» ФИО1 в части установления размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

АО «Максимовский свинокомплекс-3» зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС № 39 по Республике Башкортостан в качестве юридического лица 21.07.2008.

05.07.2019 в отношении АО АПК «Максимовский» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А07-15624/2019.

13.02.2020 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-15624/2019 (резолютивная часть объявлена 07.02.2020) в отношении АО АПК «Максимовский» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

05.10.2021 определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-15624/2019 (резолютивная часть объявлена 30.09.2021) дело о несостоятельности (банкротстве) АО АПК «Максимовский» прекращено.

При указанных обстоятельствах заявитель, обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества АО АПК «Максимовский».

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Нормой пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона № 127-ФЗ.

По смыслу статей 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, необходимо назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального Округа».

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального Округа», с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3.

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить ФИО3 арбитражным управляющим АО АПК «Максимовский».

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

АО «Максимовский свинокомплекс-3» заявило о возложении на себя обязательств по погашению всех расходов по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества

На основании изложенного, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника подлежит удовлетворению.

При этом, по мнению суда, процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, может быть завершена в четырехмесячный срок с даты принятия настоящего решения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявление акционерного общества «Максимовский свинокомплекс-3» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>), удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - акционерного общества «Агропромышленный комплекс «Максимовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), сроком на 4 месяца, среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального Округа» (адрес: 115191, <...>, пом 85-94).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц, в случае недостаточности стоимости обнаруженного имущества возложить расходы на заявителя.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 03 декабря 2024 года на 09 час. 00 мин.

Обязать арбитражного управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде, письменное заявление с реквизитами для перечисления вознаграждения с депозитного счета.

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам заблаговременно до начала судебного заседания предложить представить письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekateri№burg.arbitr.ru.


Судья Н.А. Коннова