Решение от 29 июня 2021 г. по делу № А65-6449/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-6449/2021

Дата принятия решения – 29 июня 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 22 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Казань, об обязании в течение 30 календарных дней передать обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), документы общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- бухгалтерскую отчетность за 2015 год, 2016 год, за 2017 года (баланс, отчет о финансовых результатах);

- налоговую отчетность за период с 01 января 2016 года по 30 июня 2018 года;

- отчетность в ПФ РФ за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- отчетность в ФСС за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- банковские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- кассовые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- первичные бухгалтерские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (договоры с приложениями, акты, накладные, счета – фактуры, УПД);

- кадровые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (трудовые договоры, приказы, заявления, личные карточки Т-2, личные дела работников, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости)

о взыскании в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 250 рублей за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днем окончания установленного судом срока исполнения обязательства

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 16 ноября 2020 года,

ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось с исковым заявлением к ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), об обязании в течение 30 календарных дней передать обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), документы общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- бухгалтерскую отчетность за 2015 год, 2016 год, за 2017 года (баланс, отчет о финансовых результатах);

- налоговую отчетность за период с 01 января 2016 года по 30 июня 2018 года;

- отчетность в ПФ РФ за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- отчетность в ФСС за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- банковские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- кассовые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- первичные бухгалтерские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (договоры с приложениями, акты, накладные, счета – фактуры, УПД, и др.);

- кадровые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (трудовые договоры, приказы, заявления, личные карточки Т-2, личные дела работников, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости)

о взыскании в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 250 рублей за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днем окончания установленного судом срока исполнения обязательства

В судебном заседании представитель истца исковые требования уточнил в части указания на предоставление других первичных бухгалтерских документов за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

При исследовании материалов дела установлено.

19 августа 2013 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Решением единственного участника общества от 02 марта 2016 года ФИО1 – ответчик по делу, назначен на должность генерального директора общества, вступил в должность с 10 марта 2016 года.

Решением №1/2018 единственного участника общества от 11 сентября 2018 года ФИО1 снят с должности генерального директора.

14 января 2019 года директором общества ФИО3 и учредителем общества ФИО4 составлен акт о неисполнении бывшим руководителем обязанности по передаче документов.

25 января 2019 года истцом в адрес ответчика направлен акт от 14 января 2019 года и требование от 17 января 2019года о передаче обществу документов.

29 декабря 2020 года истцом в адрес ответчика направлено требование о передаче обществу документов.

16 января 2021 года от ответчика истцом получен ответ на требование, согласно которому ответчик отказывается выполнять требование истца о передаче документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов бывшим директором общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статьях 40, 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор, который при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 14.1 устава общества установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно пункту 1 статьи 29 данного Закона учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункты 3 и 4 статьи 29 Федерального закона Российской Федерации №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Доказательств, проведения указанных действий по фиксации факта утраты документов, принятия ответчиком мер, направленных на восстановление документации общества, в материалы дела не представлены.

Суд приходит к выводу о недоказанности отсутствия у ответчика документов общества. Доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Ответчик после прекращения его полномочий как исполнительного органа общества не произвел передачу документов, истребуемых в рамках настоящего дела, вновь избранному директору общества, а также не обеспечил надлежащие условия для их сохранности, учет и передачу документов общества.

Ответчик уклонялся от передачи документов истцу, каких либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования обоснованы, и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено о взыскании в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 250 рублей за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днем окончания установленного судом срока исполнения обязательства.

Из содержания пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24 марта 2017 года «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №7 от 24 марта 2017 года «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 396 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают должника от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законом или договором.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №7 от 24 марта 2017 года «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с учетом того, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение, суд приходит к выводу об обоснованности заявления о взыскании с ответчика в пользу истца денежной компенсации в размере 250 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 100 000 рублей.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

ФИО5 Иршатовича, г. Казань, в течение 30 календарных дней передать обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), документы общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- бухгалтерскую отчетность за 2015 год, 2016 год, за 2017 года (баланс, отчет о финансовых результатах);

- налоговую отчетность за период с 01 января 2016 года по 30 июня 2018 года;

- отчетность в ПФ РФ за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- отчетность в ФСС за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- банковские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- кассовые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года;

- первичные бухгалтерские документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (договоры с приложениями, акты, накладные, счета – фактуры, УПД);

- кадровые документы за период с 02 марта 2016 года по 12 сентября 2018 года (трудовые договоры, приказы, заявления, личные карточки Т-2, личные дела работников, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости).

При неисполнении настоящего судебного акта в срок, указанный в решении, взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), судебную неустойку в размере 250 рублей за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за днем окончания установленного судом срока исполнения обязательства, но не более 100 000 рублей.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева