Решение от 29 июня 2018 г. по делу № А79-1367/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1367/2018
г. Чебоксары
29 июня 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2018 года. Полный текст решения изготовлен 29 июня 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МТМ-Инфо»,

(<...>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Старт»,

(<...>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Быстрое питание»,

(<...>, ОГРН <***>),

о признании недействительной сделки,

при участии

представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «МТМ-Инфо» – директора ФИО2, ФИО3 на основании доверенности от 20.10.2017,

представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Старт» –ФИО4 на основании доверенности от 09.04.2018, ФИО5 на основании доверенности от 09.04.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МТМ-Инфо» (далее – ООО «МТМ-Инфо») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Старт» (далее – ООО «Старт») и обществу с ограниченной ответственностью «Быстрое питание» (далее – ООО «Быстрое питание») о признании недействительным договора поставки от 16.02.2017.

Требование основано статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка, являясь для ООО «Старт» сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

ООО «Старт» в отзыве на исковое заявление требование не признало. Суду пояснило, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поэтому одобрения не требовала. Кроме того, вследствие совершения сделки обществом получено равноценное встречное предоставление, что исключает причинение ему и его участникам явного ущерба.

В судебном заседании представители ООО «МТМ-Инфо» требование поддержали по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных пояснениях. Дополнительно указали на отсутствие надлежащих доказательств исполнения оспариваемой сделки.

Представители ООО «Старт» требование не признали по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительных письменных объяснениях.

ООО «Быстрое питание», будучи надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направило, отзыв на иск не представило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Старт» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 27.01.2017.

Участниками общества являются ООО «МТМ-Инфо» (доля в размере 45 процентов) и ФИО6 (доля в размере 55 процентов).

Директором ООО «Старт» избран ФИО6

Основным видом деятельности юридического лица является деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания.

ООО «Быстрое питание» (поставщик) и ООО «Старт» (покупатель) заключили договор поставки от 16.02.2017, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить продукты питания в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, предусмотренные договором. Договор от имени обеих сторон подписан директором ФИО6

Полагая, что названный договор заключен в нарушение требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ООО «МТМ-Инфо» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и директором ООО «Быстрое питание» является ФИО6

Следовательно, договор поставки от 16.02.2017 является для ООО «Старт» сделкой с заинтересованностью.

На основании пункта 5 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества.

Доказательства принятия общим собранием участников решения о согласии на заключение оспариваемого договора материалы дела не содержат.

Принятие решения о согласии на совершении сделки с заинтересованностью не требуется, в случае совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 6 Постановления разъяснено, что под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как установлено судом, основным видом деятельности ООО «Старт» является деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, кафетериев, ресторанов быстрого питания и самообслуживания.

Представителями сторон в судебном заседании пояснено, что ООО «Старт» осуществляет деятельность по изготовлению и продаже продуктов питания под брендом «Додо@Пицца».

Приобретение обществом сырья для основной производственной деятельности, направленной для извлечения прибыли, является его обычной хозяйственной деятельностью.

В связи с чем, такая сделка не подлежит одобрению по правилам статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановлении) разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как усматривается из материалов дела, в рамках договора ООО «Быстрое питание» по товарным накладным от 22.03.2017 № 00001, от 29.03.2017 № 00002, от 05.04.2017 № 00003, от 12.04.2017 № 00004, от 19.04.2017 № 00005, от 26.04.2017 № 00006, от 29.04.2017 № 00007, от 03.05.2017 № 00008, от 10.05.2017 № 00009, от 17.05.2017 № 00010, от 20.05.2017 № 00011, от 24.05.2017 № 00012, от 31.05.2017 № 00013, от 07.06.2017 № 00014, от 14.06.2017 № 00015, от 21.06.2017 № 00016, от 28.06.2017 № 00017, от 08.07.2017 № 00018, от 11.07.2017 № 00019, от 19.07.2017 № 00020, от 26.07.2017 № 00021, от 02.08.2017 № 00022, от 10.08.2017 № 00023, от 24.08.2017 № 00024, от 30.08.2017 № 00025, от 13.09.2017 № 00026 поставило ООО «Старт» продукты питания на общую сумму 792799 руб., ООО «Старт» платежными поручениями от 16.02.2017 № 6, от 20.02.2017 № 11, от 28.02.2017 № 22, от 10.03.2017 № 43, от 16.03.2017 № 59, от 20.03.2017 № 69, от 22.03.2017 № 73, от 23.03.2017 № 81, от 27.03.2017 № 88, от 03.04.2017 № 96, от 11.04.2017 № 109, от 13.04.2017 № 113, от 19.04.2017 № 120, от 24.04.2017 № 126, от 25.04.2017 № 134, от 27.04.2017 № 140, от 02.05.2017 № 148, от 11.05.2017 № 153, от 31.05.2017 № 193, от 26.06.2017 № 240, от 17.08.2017 № 330 перечислило денежные средства в сумме 792799 руб.

Как пояснили представители сторон в судебном заседании, продукция ООО «Быстрое питание» поставлена ООО «Старт» по закупочным ценам.

Таким образом, принимая во внимание, что ООО «Старт» получено встречное равноценное предоставление, нарушение интересов общества и, соответственно, его участников при совершении оспариваемой сделки не допущено.

Мнение ответчика об отсутствии надлежащих доказательств исполнения оспариваемого договора ООО «Быстрое питание» арбитражный суд не принимает на основании следующего.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: 1) наименование документа; 2) дата составления документа; 3) наименование экономического субъекта, составившего документ; 4) содержание факта хозяйственной жизни; 5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; 6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; 7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Товарные накладные, оформленные между ООО «Быстрое питание» и ООО «Старт», содержат все необходимые реквизиты, подтверждающие совершение хозяйственной операции.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «МТМ-Инфо» не представило суду надлежащих доказательств того, что совершенные сделки являются мнимыми. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «МТМ-Инфо» также не заявило.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска ООО «МТМ-Инфо» арбитражный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит на ООО «МТМ-Инфо».

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов