Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А83-10694/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-10694/2023
10 февраля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Агентство «Интер-Футбол» к ФИО1, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Куприянов», межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, о признании договора купли-продажи ничтожным и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО3, по доверенности б/н от 10.03.2024, диплом;

от ФИО1 – ФИО4, по доверенности №82АА3017859 от 03.05.2023, удостоверение адвоката №1838,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Интер-Футбол» (далее – общество «Агентство «Интер-Футбол» агентство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Куприянов» (далее – общество «Куприянов», общество, ответчик 2), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее - Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым, инспекция, ответчик 3) с требованиями о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Куприянов» ничтожным и применении последствий недействительности сделки; понуждении инспекции произвести регистрационные действия по восстановлению регистрации права собственности истца на долю в уставном капитале общества.

04.06.2024 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым, исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора.

Определением от 03.10.2024 (резолютивная часть от 24.09.2024) судом принят частичный отказ истца от иска в части требований к обществу «Куприянов» и Межрайонной ИФНС России по Республике Крым, производство в этой части прекращено.

Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Крым и общество «Куприянов» определением от 24.09.2024 исключен из числа ответчиков и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы ничтожностью оспариваемого договора, поскольку общим собранием участников общества «Куприянов» не принималось решение о совершении спорной сделки, а общим собранием участников агентства не принималось решения по вопросу выхода из общества. Кроме того, агентство не состояло в трудовых правоотношениях с ФИО2, потому договор подписан неуполномоченным лицом, а также не соблюдена обязательная нотариальная форма купли-продажи доли в уставном капитале общества.

ФИО1, общество «Куприянов» возражали против удовлетворения исковых требований, указали на несостоятельность довода о том, что договор подписан неуполномоченным лицом со стороны агентство, со ссылкой на аффилированность подписанта с учредителями истца.

Кроме того, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные сторонами в подтверждение своих доводом и возражений доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество «Купринов» является действующим юридическим лицом, зарегистрированным 03.01.2015 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1159102000705 с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 9103018302 (том 2 л.д. 58-61).

Единоличным учредителем юридического лица является ФИО1 (ИНН <***>) с размером доли в уставном капитале 100%.

Физическим лицом, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор юридического лица - ФИО1 ИНН <***>.

Адресом места нахождения юридического лица является: ул. Халтурина, д. 34А, г. Ялта, <...>.

24.06.2015 ФИО1 представил в регистрирующий орган (вх. №1017А) комплект документов для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и в учредительные документы юридического лица в отношении общества «Куприянов», который содержал в себе:

1.Заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы по форме №Р 13001;

2.Решение №2 о внесении изменений в учредительные документы от 25.05.2015;

3.Протокол №3 общего собрания участников общества «Куприянов» от 25.05.2015;

4.Заявление о принятии в состав участников общества «Куприянов»;

5.Изменения к Уставу юридического лица;

6.Акт приема-передачи;

7.Выписка из реестра иностранных юридических лиц;

8.Документ об оплате государственной пошлины;

9.Оценка нежилого помещения.

Из содержания представленных документов следовало, что общество «Агентство «Интер-Футбол» входит в состав участников общества «Куприянов» с долей в уставном капитале 99,8%, а уставной капитал общества «Куприянов» увеличивается за счет вклада нового участника и составляет 4 666 000 рублей (том 2 л.д.2-40).

26.06.2015ИФНС России по г. Симферополю принято решение №1017А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества «Куприянов» внесены соответствующие изменения.

14.12.2015 между обществом «Агентство «Интер-Футбол», участником общества «Куприянов» в лице исполнительного директора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Куприянов» №1 (том 2 л.д. 51-52).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определенных настоящим договором следующую долю в уставном капитале общества «Куприянов»:

- размер продаваемой доли: 99,8% от размера уставного капитала общества (подпункт 1.1.1);

- номинальная стоимость доли составляет 4 656 000 рублей (подпункт 1.1.2);

- документы, свидетельствующие о принадлежности доли продавцу – протокол общего собрания учредителей общества (протокол № 3 от 25 мая 2015) (подпункт 1.1.3);

- стоимость доли 4 656 000 рублей (подпункт 1.1.4).

Далее, 29.12.2015 ФИО2 в ИФНС России по г. Симферополю представлен комплект документов за вх. №20976A для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества «Куприянов», который содержал в себе:

1. заявление о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № P14001, подписанное ФИО2, как исполнительным директором общества «Куприянов», подпись которой засвидетельствована нотариусом Симферопольского нотариального округа ФИО5;

2. договор № 1 купли-продажи в уставном капитале общества «Куприянов» от 14.12.2015;

3. протокол общего собрания участников общества «Куприянов» от 15.12.2015 о продаже доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу «Агентство «Интер-Футбол»;

4. извещение (оферта) участника общества «Куприянов» о продаже доли в уставном капитале общества от 14.12.2015 (том 2 л.д.41-57).

13.01.2016 ИФНС России по г. Симферополю принято решение № 6209764 о государственной регистрации, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках/учредителях общества «Куприянов» за ГРН 2169102053316.

Обращаясь с иском по настоящему делу, общество «Агентство «Интер-Футбол» указало, что действия, совершенные гражданином ФИО1 незаконны, в связи с чем, просит суд признать ничтожным договор купли-продажи доли в обществе «Куприянов» от 14.12.2015 года, по следующим основаниям:

- несоблюдение нотариального удостоверения договора купли-продажи доли как обязательной формы договора;

- несоблюдение порядка нотариального удостоверения оферты, поданной неустановленным представителем общества «Агентство «Интер-Футбол» ФИО1 о заключении договора купли-продажи принадлежащей обществу «Агентство «Интер-Футбол» доли в уставном капитале общества «Куприянов»;

- несоблюдение порядка нотариального удостоверения протокола участников общества «Куприянов» по вопросу заключения договора купли-продажи доли общества «Агентство «Интер-Футбол» в обществе «Куприянов»;

- нарушение порядка созыва общего собрания общества «Куприянов» в виде не направления уведомления о созыве собрания участников;

- отсутствие решения участников общества «Агентство «Интер-Футбол» по вопросу выхода общества «Агентство «Интер-Футбол» из состава участников общества «Куприянов» и заключения договора купли-продажи доли;

- отсутствие у неустановленного лица, - «исполнительного директора общества «Агентство «Интер-Футбол» ФИО2» полномочий на участие в общем собрании от имени общества «Агентство «Интер-Футбол»;

- отсутствие одобрения участниками общества «Агентство «Интер-Футбол» крупной сделки.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (пункты 3,4 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пунктов 1,2 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцом требование о признании договора купли-продажи ничтожным и применении последствий недействительности сделки путем восстановления прав общества «Агентство «Интер-Футбол» на 99,8% долей уставном капитале общества «Куприянов» предъявлено со ссылкой на обстоятельства завладения ответчиком ФИО1 указанным имуществом по порочным основаниям.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.11.2009 № 11458/09, иск о признании права на доли, сопряженный с истребованием из незаконного владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рассматривается как виндикационное требование в соответствии со статьями 301, 302 ГК РФ.

Наравне с виндикацией долей применяется такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля. Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

На основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.20215 № 302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным требованиям подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.

При этом для данных корпоративных исковых требований, в том числе о восстановлении корпоративного контроля, общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462; от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209; от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.09.2009 № 11458/09, также указано, что отсутствие юридического основания владения долями не означает их выбытия помимо воли бывшего владельца, поскольку воля – это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица.

В соответствии с пунктом 8 статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) и приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.12.2013 №115н «Об утверждении состава сведений о государственной регистрации юридических лиц, крестьянского (фермерского) хозяйства, физического лица в качестве индивидуального предпринимателя, подлежащих размещению на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети Интернет, и порядка их размещения» (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации 28.01.2014 №31152) сведения о юридических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц являются общедоступными и размещены на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети Интернет (http://www.nalog.ru) в разделе «Электронные услуги - «Проверь себя и контрагента».

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона №129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 21691020533160 была внесена в федеральный реестр 13.01.2016.

Следовательно, о наличии принятого регистрирующим решения истцу могло быть известно из федерального реестра непозднее апреля 2016 года - при подготовке к годовому общему собранию участников общества.

Общество «Агентство «Интер-Футбол» являясь участником/учредителем общества «Куприянов» с долей в уставном капитале 99,8 % с 2015 года не приступило к ведению какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли, не претендовало на распределение полученной прибыли между участниками, учредители (участники) которого приобретают право участия (членства) в нем и формируют его высший орган в соответствии с законодательством и не проявляло активность для реализации своих прав каким-либо иным образом.

Поскольку истец в течение девяти лет не проявлял должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорной доли, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика ФИО1 является неправомерным.

Суд обращает внимание, что при виндикации даже от недобросовестных приобретателей в частных отношениях применяется общее правило течения срока исковой давности, а в отношении оспаривания решений собраний участников в силу пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключительным основанием для восстановления пропущенного срока, исчисляемого по общим правилам, является факт наличия насилия или угрозы в отношении защищающегося участника общества.

Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 31.10.2024 № 49-П «По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого суда» отметил, что интересы защиты права собственности и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало известно о том, что ее права нарушены.

В гражданском законодательстве таково предназначение норм об исковой давности, под которой Гражданский кодекс Российской Федерации понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (статья 195).

Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений.

Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15.02.2015 февраля 2016 г. № 3-П, от 26 ноября 2020 г. № 48-П и др.; определения от 25 апреля 2023 г. № 897-О, от 4 июля 2023 г. № 1784-О и др.).

Как следует из содержащейся в данных правовых позициях оценки предназначения исковой давности, нормы этого института ориентированы на их применение к частноправовым отношениям. Также в постановлении от 31.10.2024 № 49-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что вывод о неприменении сроков давности касается именно определенной группы исков, к числу которых настоящий спор не относится.

В контексте положения статьи 10 ГК РФ, суд приходит к выводу о недобросовестности поведения стороны истца в настоящем споре.

Так, утверждение истца о неосведомлённости о действиях неустановленного лица, - «исполнительного директора общества «Агентство «Интер-Футбол» ФИО2», опровергается следующим.

21.12.2015 нотариус Симферопольского городского нотариального округа ФИО5 засвидетельствовала на заявление по налоговой форме P14001 о продаже доли в обществе «Куприянов» подлинность подписи исполнительного директора общества «Агентство «Интер-Футбол» ФИО2, что указывает на предоставление ФИО2 нотариусу документов, подтверждающих занимаемую ею должность в агентстве и полномочия действовать от имени агентства.

Ко всему прочему, в материалы дела истцом при подаче искового заявления было представлено извлечение из Единого реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей в отношении общества «Агентство «Интер-Футбол» (код ЕГРПОУ 33234166) (том 1 л.д. 31-32, соответствующий перевод на русский язык л.д. 33-37).

Данная выписка была подготовлена Государственной регистрационной службой Украины по запросу ФИО6 (она же Эпишко) Натальи Николаевны от 17.04.2015 за № 24798945 и находилась в распоряжении истца с 12.06.2015 по настоящее время.

Указанное свидетельствует о наличии договорных отношений между истцом и ФИО2 начиная с 17.04.2015 – в период заключения сделки по внесению истцом нежилого помещения в уставный капитал общества «Куприянов», то есть за более чем восемь месяцев до совершения оспариваемой сделки по продаже доли истцом ответчику в уставном капитале общества «Куприянов» - 14.12.2015.

Учитывая установленный судом факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, к которым на основании изложенного он подлежит применению, неустановлению обстоятельств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для своевременного обращения истца в суд за защитой своих прав, которые возникли бы именно в результате неправомерных действий ответчика, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья В.Н. Шкуро