Решение от 3 мая 2017 г. по делу № А60-57464/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-57464/2016
04 мая 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания О.Ш. Курбановой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-57464/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "САЛЬВАД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "СРЕДУРАЛИНВЕСТ-ИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "МЕЖРЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>), временный управляющий общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" ФИО2 (ИНН <***>

об обязании исполнить сделку по купле-продаже доли

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте предварительного судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель, доверенность от 14.04.2017, ФИО4, представитель, доверенность от 14.04.2017;

от ответчика: ФИО2, конкурсный управляющий;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ООО "САЛЬВАД" 29.11.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" об обязании выполнить обязательства по договору купли-продажи доли от 10.08.2015, в размере, передав долю номинальной стоимостью 517275 руб., что составляет 66% уставного капитала общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" – в собственность общества "САЛЬВАД".

Определением от 05.12.2016 исковое заявление было оставлено без движения как не соответствующее требованиям ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2016 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 16.01.2017 представитель истца заявленные требования поддержал в полном объёме.

Ответчик в нарушение ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв не направил.

В судебном заседании 02.03.2017 ответчик в лице конкурсного управляющего заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, так как доля составляет конкурсную массу должника и конкурсному управляющему необходимо время для подготовки своей позиции по заявленному спору.

В материалы дела от третьего лица ИФНС России по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга поступили копии материалов регистрационного дела ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА", которые приобщены судом.

В судебном заседании 03.04.2017 стороны ходатайствовали об отложении судебного разбирательства с целью урегулирования спора.

Ходатайство сторон судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании ответчик возразил против удовлетворения требований истца, так как доля составляет конкурсную массу банкрота, сделка отвечает признакам сомнительности и будет оспорена конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

ООО "САЛЬВАД" обратилось в суд с иском об обязании ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" выполнить свои обязательства по договору купли-продажи доли от 10.08.2015, передав долю номинальной стоимостью 5172750 руб., что составляет 66% уставного капитала общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА", в собственность ООО "САЛЬВАД".

ООО "САЛЬВАД" представило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" от 10.08.2015, согласно условиям которого оплата доли должна быть произведена покупателем в течение 12-ти месяцев с момента подписания настоящего договора.

По платежному поручению от 12.02.2016 № 6 истец перечислил ответчику сумму 5200000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель приобретает право на долю в уставном капитале, являющуюся предметом настоящего договора, после государственной регистрации перехода права собственности в едином государственном реестре юридических лиц.

Заявив настоящий иск, ООО "САЛЬВАД" просило признать имущественные права на долю уставного капитала ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА", при этом истец не просил обязать внести изменения в ЕГРЮЛ по составу участников общества, не просил привлечь к участию в деле в качестве ответчика регистрационный орган и не дал своего согласия на привлечение второго ответчика судом.

ООО "САЛЬВАД" пояснило, что ему нужно только решение суда для того, чтобы, минуя само общество "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА", с ним (с решением) явиться в регистрирующий орган. Решение по настоящему делу будет являться основанием для проведения регистрационных записей и предоставлением истцу возможности самостоятельно, исключив само общество, внести изменения по составу участников общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА".

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» действием, связанным с переходом к покупателю права собственности на долю, является подача в ИФНС заявления установленной формы о переходе доли общества к новому участнику, необходимо совершить в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора (статья 5 указанного Закона).

Из решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2016 № А60-17184/2016 следует, что последствия недействительности сделки между ООО "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" и ООО "Средуралинвест-ИК" не применены и истец не просил их применить. Суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

С учётом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" и обязании ответчика передать их истцу.

Кроме того, в настоящее время невозможно обязать конкурсного управляющего общества "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" совершить действия направленные на уменьшение конкурсной массы должника и нарушить права конкурсных кредиторов.

В настоящее время истец вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением обществом "ЭЛИТНАЯ СПЕЦОДЕЖДА" условий договора купли-продажи доли от 10.08.2015 (ст. 398 ГК РФ).

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова