Решение от 18 марта 2021 г. по делу № А19-29572/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

18.03.2021 г. Дело № А19-29572/2019

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18.03.2021 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ханафиной А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дугаржаповой Е.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСЛОН ИНТЕРНЭШНЛ" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 664009 ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ <...>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***> ИНН <***>; адрес: 666904 ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ <...>)

третье лицо: ФИО1 (г. Бодайбо)

о признании недействительными договоров

при участии в судебном заседании 09.03.2021:

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность, удостоверение адвоката, Юнек А.В., доверенность, удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО3, доверенность, паспорт; ФИО1, паспорт;

третье лицо: ФИО1, паспорт.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09.03.2021 до 11.03.2021.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области.

После перерыва судебное заседание продолжено 11.03.2021 в том же составе суда, при участии тех же лиц.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСЛОН ИНТЕРНЭШНЛ" (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНСКАЯ КОМПАНИЯ" с учетом принятых уточнений, признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств:

- договор купли-продажи транспортного средства №3-10/2019 от 09.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1361567,

- договор купли-продажи транспортного средства №4-10/2019 от 07.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1350986,

- договор купли-продажи транспортного средства №5-10/2019 от 09.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1352811,

- договор купли-продажи транспортного средства №6-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL953, идентификационный номер (VIN): <***>,

- договор купли-продажи транспортного средства №7-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL955F, идентификационный номер (VIN): <***>,

- договор купли-продажи транспортного средства №8-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL953, идентификационный номер (VIN): <***>,

- договор купли-продажи транспортного средства №9-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL955F, идентификационный номер (VIN): <***>,

- договор купли-продажи транспортного средства №10-10/2019 от 07.10.2019 г. на гусеничный полноповоротный экскаватор SANYSY365Н, идентификационный номер (VIN): <***>,

- договор купли-продажи транспортного средства №11-10/2019 от 07.10.2019 г. на гусеничный полноповоротный экскаватор SANYSY365Н, идентификационный номер (VIN): <***>,

заключенные между Обществом с ограниченной ответственность «Васлон Интернэшнл» (ОГРН 1183850030320ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Ленская компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

В обоснование иска указано на неправомерное отчуждение транспортных средств, принадлежащих истцу, решение от 01.08.2019 об одобрении крупной сделки единственным учредителем не принималось и не подписывалось. Доверенность учредителем Юй Хун на отчуждение транспортных средств руководителю ответчика ФИО1 не выдавалась, ранее выданные доверенности отозваны. У истца отсутствовали намерения отчуждать и реализовывать транспортные средства.

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения.

Третье лицо дало пояснения.

Выслушав лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 3-10/2019 от 09.10.2019, согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство КАМАЗ-6520-43.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 20 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4-10/2019 от 07.10.2019, согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство КАМАЗ-6520-43.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 30 дней с момента заключения договора.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 5-10/2019 от 09.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство КАМАЗ-6520-43.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 30 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Погрузчик SDLG.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Погрузчик SDLG.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 7-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Погрузчик SDLG.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Погрузчик SDLG.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 8-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Погрузчик SDLG.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Погрузчик SDLG.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 9-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Погрузчик SDLG.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Погрузчик SDLG.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства №10-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Экскаватор.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Экскаватор.

Между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства №11-10/2019 от 07.10.2019 согласно условиям которого истец обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить транспортное средство Экскаватор.

Из пункта 3.1 договора следует, что цена транспортного средства, передаваемого по договору составляет 100 000 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2 договора установлено, что ответчик оплачивает цену договора в следующем порядке: всю цену транспортного средства, ответчика оплачивает не позднее 90 дней с момента заключения договора.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на транспортное средство возникает у ответчика с момента его приема-передачи.

Актом приема-передачи от 14.10.2019 истец передал, а ответчик принял транспортное средство - Экскаватор.

Истец указал, что узнал о совершенных вышеуказанных сделках из поступившей оплаты по договорам купли-продажи на расчетный счет истца, совершено девять платежей по 100 000 руб. каждая.

Истец полагает, что сделки являлись крупными сделками, общая балансовая стоимость основных средств составила 48 984 547,85 руб. и для совершения сделок необходимо получение согласия единственного участника общества в форме решения об одобрении крупной сделки. Единственным участником и учредителем истца является Юй Хун согласно выписке из ЕГРЮЛ. Решение единственного участка общества Юй Хун не принималось и не подписывалось, о его существовании истец узнал в ходе судебного заседания, Юй Хун находится на территории КНР, также отметил истец, что в ходе очной ставки, проводимой в рамках расследования уголовного дела ФИО1 пояснила, что решение она получила в копии и на флеш-носителе от неизвестных лиц, оригинал решения у нее отсутствует.

Также истец указал, что в июне 2020 техника передана по актам приема-передачи следователем истцу.

Из отзыва ФИО1 следует, что оспариваемые договора заключены ею на основании нотариальной доверенности № 38 АА 2693139 от 15.10.2018, выданной директором истца Юй Хун и на основании решения единственного участника истца.

Из представленного решения единственного участка истца от 01.08.2019 следует, что Юй Хун является единственным участником ООО «Васлон Интернешнл», владеющей 100% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 10 000 руб., принимает решения об определении способа подтверждения решения единственного участника общества подписанием решения единственного участника общества и скреплением решения единственного участника общества печатью общества; о предоставлении согласия на совершение обществом крупных сделок – договоров купли-продажи техники, заключаемые между ООО «Васлон интернешнл» и ООО «Оздоровительный комплекс - Релакс». (л.д. 183).

В судебном заседании 15.02.2021 ФИО1 дала пояснения о том, что поручений на реализацию именно ответчику оспариваемого имущества директор истца Юй Хун не давала; договора заключены формально, сделки заключены самостоятельно с целью сохранения техники на территории г. Бодайбо.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 указанной статьи); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из представленного решения единственного участка истца от 01.08.2019 следует, что Юй Хун является единственным участником ООО «Васлон Интернешнл», владеющей 100% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью 10 000 руб., принимает решения об определении способа подтверждения решения единственного участника общества подписанием решения единственного участника общества и скреплением решения единственного участника общества печатью общества; о предоставлении согласия на совершение обществом крупных сделок – договоров купли-продажи техники, заключаемые между ООО «Васлон интернешнл» и ООО «Оздоровительный комплекс - Релакс». (л.д. 183).

Из указанного решения не следует волеизъявление единственного участника и директора Юй Хун на отчуждение оспариваемого имущества именно в отношении ООО «Ленская компания» (ответчик по настоящему делу), а следует согласие на совершение сделок с ООО «Оздоровительный комплекс - Релакс».

Представленная нотариальная доверенность № 38 АА 2693139 от 15.10.2018, выданная директором истца Юй Хун также не содержит полномочий на реализацию оспариваемого имущества и заключение договоров купли-продажи именно с ООО «Ленская компания» (ответчик по настоящему делу).

ФИО1 самостоятельно распорядилась транспортными средствами, не имея соответствующих полномочий.

В судебном заседании 15.02.2021 ФИО1 дала пояснения о том, что поручений на реализацию оспариваемого имущества директор истца Юй Хун не давала; договора заключены формально, сделки заключены самостоятельно с целью сохранения техники на территории г. Бодайбо.

Доказательства того, что истец, владеющий 100 % долей уставного капитала общества принимал решение об одобрении заключения оспариваемых сделок в отношении ООО «Ленская компания», которые являются крупными для истца, в материалах дела отсутствуют.

Положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание отсутствие волеизъявления директора истца на заключение договоров купли-продажи техники с ответчиком, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному иску составляет 54 000 руб. 00 коп.

Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена платежными поручениями от 20.12.2019 № 178, от 991782 № 06.12.2019 в размере 54 000 руб. 00 коп.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 000 руб.

Также истцом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер.

Поскольку в удовлетворении заявления отказано, уплаченная истцом государственная пошлина в размере 3 000 руб. относится на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками заключенные между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСЛОН ИНТЕРНЭШНЛ" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНСКАЯ КОМПАНИЯ" договоры купли-продажи транспортных средств

- № 3-10/2019 от 09.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1361567,

- № 4-10/2019 от 07.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1350986,

- № 5-10/2019 от 09.10.2019 г. на КАМАЗ 6520-43, идентификационный номер (VIN): ХТС652004Н1352811,

- № 6-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL953, идентификационный номер (VIN): <***>,

- № 7-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL955F, идентификационный номер (VIN): <***>,

- 8-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL953, идентификационный номер (VIN): <***>,

- № 9-10/2019 от 07.10.2019 г. на колесный одноковшовый фронтальный погрузчик SDLGL955F, идентификационный номер (VIN): <***>,

- № 10-10/2019 от 07.10.2019 г. на гусеничный полноповоротный экскаватор SANYSY365Н, идентификационный номер (VIN): <***>,

- № 11-10/2019 от 07.10.2019 г. на гусеничный полноповоротный экскаватор SANYSY365Н, идентификационный номер (VIN): <***>.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕНСКАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАСЛОН ИНТЕРНЭШНЛ" государственную пошлину в размере 54 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.Ф. Ханафина