Решение от 22 января 2025 г. по делу № А40-188916/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-188916/24-17-1079
г. Москва
23 января 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 января 2025 года

Арбитражный суд в составе судьи Поляковой А.Б. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале 8019 дело по заявлению ОАО «РЖД» к МИФНС России № 46 по г. Москве, третье лицо: ликвидатор Капралов Р.А. о признании незаконным решения от 04.04.2024 № 134560А о государственной регистрации ликвидации, о признании недействительной записи от 04.04.2024 № 2247703461652, о возложении обязанности исключить указанную запись из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Высокоэффективные средства механизации»

при участии: от заявителя: ФИО3 (доверенность от 30.11.2022 № ЦДЗС-103/Д), от ответчика: ФИО4 (доверенность от 22.12.2023 № 07-28/069700), от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОАО «РЖД» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к МИФНС России № 46 по г. Москве о признании незаконным решения от 04.04.2024 № 134560А о государственной регистрации ликвидации, о признании недействительной записи от 04.04.2024 № 2247703461652, о возложении обязанности исключить указанную запись из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Высокоэффективные средства механизации».

В судебном заседании заявитель поддержал требования в полном объеме.

Заинтересованное лицо относительно удовлетворения заявленных требований возражало.

Третье лицо в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанных лиц о дате, времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в совокупности, суд считает требование заявителя не подлежащими удовлетворению.

Как следует из заявления, ОАО «РЖД» является кредитором ООО «Высокоэффективные средства механизации».

Заявителю стало известно о том, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 04.04.2024 г. № 2247703461652 о ликвидации ООО «Высокоэффективные средства механизации» (ИНН <***>).

Посчитав, что исключение ООО «Высокоэффективные средства механизации» из ЕГРЮЛ было осуществлено с нарушением, обусловленным отсутствием надлежащим образом сформированного ликвидационного баланса, ОАО «РЖД» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд исходит из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии со ст. 1 Закона №129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Закона №129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 -8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона №129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение проверки на предмет достоверности сведений и правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Как следует из материалов дела, 12.12.2023 на основании поступившей в Инспекцию формы Р15016 - уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «ВСМ» за вх. № 537449А, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 537449А от 19.12.2023 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237712534882 от 19.12.2023 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

В Инспекцию 18.03.2023 поступил комплект документов (вх.№ 116739А), содержащий промежуточный ликвидационный баланс ООО «ВСМ», на основании которых принято решение о государственной регистрации № 116739А от 25.03.2024, и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2247703100621 от 25.03.2024 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

На основании представленных 28.03.2024 руководителем ликвидационной комиссии ООО «ВСМ» комплекта документов за вх. № 134560А Инспекцией принято решение от 04.04.2024 о государственной регистрации № 134560А и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества за ГРН 2247703461652 от 04.04.2024.

Для государственной регистрации при ликвидации ООО «Высокоэффективные средства механизации» были представлены все необходимые документы.

С учетом изложенного, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная Законом №129-ФЗ, Инспекцией соблюдена.

Заявителем какие-либо обоснованные доводы о нарушении Инспекцией положений Закона №129-ФЗ не приведено, незаконность действий и решений регистрирующего органа в ходе рассмотрения настоящего спора не установлена.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

На момент рассмотрения документов, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Обосновывая заявленные в рамках настоящего дела требования ОАО «РЖД» приводит доводы о неправомерном поведении ликвидатора ООО «ВСМ», а также о наличии у ООО «ВСМ» задолженности перед ОАО «РЖД», не включенной в ликвидационный баланс.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о неправомерности действий Инспекции.

Так, в силу п. 5 ст. 20 Закона №129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, в случае поступления в Инспекцию судебного акта, содержащего требования, предъявленные к ООО «ВСМ», находящемуся в процессе ликвидации, у регистрирующего органа отсутствовали бы основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные для государственной регистрации документы Общества содержали бы недостоверные сведения.

Однако, сведения о наличии спора с Обществом, находящимся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступали.

Кроме тот, ОАО «РЖД» 26.10.2023 подан иск в Арбитражный суд г. Москвы, ответчиком по которому выступает ООО «ВСМ» о взыскании с него в пользу АО «РЖД» неустоек за просрочку поставки по договору в размере 780 326,10 руб. и расходов по госпошлине в размере 18 607 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2023 по делу А40-245081/2023 исковое заявления АО «РЖД» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2024 по делу А40-245081/2023 исковое заявление АО «РЖД» было удовлетворено в части взыскания с ООО «ВСМ» неустоек за просрочку поставки по договору в размере 201 496,50 руб. и расходов по госпошлине в размере 7 478 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований АО «РЖД» было отказано.

Не согласившись с частичным отказом в удовлетворении исковых требований, АО «РЖД» 26.01.2024 была подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2024 в части отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Промежуточный ликвидационный баланс ООО «ВСМ» был представлен в Инспекцию 18.03.2024 (вх№116739А), до вынесения апелляционного постановления по жалобе АО «РЖД» от 22.03.2024.

Таким образом на момент подачи промежуточного ликвидационного баланса ООО «ВСМ» в Инспекцию мотивированное решение от 11.01.2024 по делу А40-245081/2023 не вступило в законную силу.

Учитывая вышеизложенное, ликвидатор ООО «ВСМ» не имел нормативно-правовых оснований включать в промежуточный ликвидационный баланс сумму задолженности, просуженной в рамках дела А40-245081/2023, размер которой еще не был установлен вступившими в законную силу судебными актами.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N18558/13 в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру, иное влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения.

В данном случае материалами дела установлено, что спорная задолженность основана на судебном акте о признании сделки должника недействительной, который на момент внесения в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не вступил в законную силу.

Таким образом, спорная задолженность, на не включение которой в ликвидационный баланс настаивает заявитель, не может считаться надлежащим образом установленной, ввиду не завершения соответствующего судебного спора.

Следовательно, на момент подачи промежуточного ликвидационного баланса ООО «ВСМ» в Инспекцию (18.03.2024) вопрос об окончательной сумме задолженности, подлежащей включению в промежуточный ликвидационный баланс не был разрешен, что не может свидетельствовать о недостоверности сведений, содержащихся в данном балансе.

Кроме того, предметом настоящего спора является государственная регистрация ликвидации на основании утвержденного окончательного ликвидационного баланса, а не утверждение Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

В то же время, в силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии является правом кредитора, однако, в том случае, если кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса. Так, в соответствии с п. 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Кроме того, Верховный суд РФ в определении от 01.02.2016 №304-КГ15-18335 по делу №А03-16480/2014 указал, что п 5.1 ст. 64 ГК РФ подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу.

Пункт 5.1 введен в статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон от 05.05.2014 №99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, и в соответствии со статьей 3 названного Закона подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу настоящего Федерального закона.

Оспариваемое решение принято регистрирующим органом после принятия Закона от 05.05.2014 №99- ФЗ.

Доказательства обращения ОАО «РЖД» в суд с иском к ликвидационной комиссии ООО «ВСМ» не представлено.

Таким образом, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

При изложенных обстоятельствах осуществленная Инспекцией государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону.

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2021 №307-ЭС21-25338, Определении Верховного Суда РФ от 16.12.2020 №306-ЭС20-20534 по делу N А65-5493/2019.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ и ч.1 ст.198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы заявителя, изложенные в заявлении, не находят своего подтверждения в материалах дела и не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 29, 65, 71, 75, 123, 156, 167- 176, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказать в удовлетворении заявления ОАО «РЖД».

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Б. Полякова