Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А32-10937/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-10937/2021
г. Краснодар
22 июня 2021 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ФИО2 (учредитель ООО «ПСО «БСК»)

к МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю

о ликвидации общества

при участии:

от заявителя: ФИО2 – лично (паспорт);

от заинтересованного лица: ФИО3 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Заявитель обратился в суд с заявлением о ликвидации ООО «ПСО «БСК».

В судебном заседании заявитель поддержал требования, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

От заинтересованного лица ранее поступил отзыв на иск, просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

15.06.2021 в судебном заседании был объявлен перерыв до 22.06.2021 до 09 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 14.06.2017 ООО «ПСО «БСК» было зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается уставными документами и выпиской из ЕГРЮЛ.

29.04.2019 заявителем было принято Решение о ликвидации Общества №4, которое было зарегистрировано 31.05.2019 в Межрайонной ИФНС №16 по Краснодарскому краю.

11.09.2019 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о нахождении общества в стадии ликвидации.

Учредитель указывает, что МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю отказала в регистрации ликвидации общества, сославшись на непредставление нотариально принятого решения, а в последующем - на пропуск срока, установленного для решения вопроса о ликвидации юридического лица.

По мнению ФИО2 ликвидация общества производилась надлежащим образом в установленном законом порядке, а существенная необоснованная задержка сроков ликвидации общества была допущена не им, как ликвидатором, а со стороны ИФНС №7 г. Сочи и Управления ПФ РФ в Лазаревском районе.

При этом, решением МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю №7556493А от 07.11.2019 «Об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ПСО «БСК» подтверждается, что заявителем соблюден установленный законом порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, произведены согласования с соответствующими государственными и муниципальными органами.

13.08.2020 ФИО2 обжаловал решение Межрайонной ФНС №16 в Управление ФНС по Краснодарскому краю (жалоба №19/2), однако ему было отказано в удовлетворении жалобы (Решение от 18.09.2020 № 24-12/31107С).

В этой связи, заявитель обратился в суд с требованиями о ликвидации общества по смыслу ст.61 ГК РФ.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые (регистрирующие) органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ, в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, в том числе сведения о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

Записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Федеральным законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего орган осуществлять проверку документов, представляемых на государственную регистрацию (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации (п. 4.1 ст. 9).

Формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц на момент осуществления регистрационных действий, утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

С 25.11.2020 вступил в законную силу Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», которым утверждены формы, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц. Изменения вносятся и в формы документов, связанных с проведением процедуры ликвидации юридических лиц, в связи с чем при проведении процедур ликвидации юридических лиц в регистрирующий орган представляются ранее указанные документы с заявлением (уведомлением) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, где на странице 1 проставляется причина представления заявления (уведомления).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица определен главой VII Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации организации, порядке и сроке заявления требований ее кредиторами. Срок заявления требований кредиторами не может быть менее чем два месяца со дня публикации о ликвидации организации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации организации. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшим решение о ее ликвидации. Если имеющиеся у ликвидируемой организации (за исключением частных учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. При недостаточности у ликвидируемого частного учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника этого учреждения. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемой организации производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) организации или органом, принявшим решение о ликвидации организации.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с пп. 1-8 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56 - ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ, в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

24 мая 2019 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию представлен следующий комплект документов (вх. № 7525170А):

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 29.04.2019 №4;

- документ об уплате государственной пошлины от 26.04.2019 № 3969397.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов принято решение о государственной регистрации от 31.05.2019 № 7525170А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 31.05.2019 ГРН 6192375042689 о нахождении Общества в стадии ликвидации.

Следовательно, датой начала процедуры ликвидации Общества является 31.05.2019.

04 сентября 2019 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию представлен следующий комплект документов (вх. № 7544776А):

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001;

- бухгалтерский баланс на 31.08.2019;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 02.09.2019 №5.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов принято решение о государственной регистрации от 11.09.2019 № 7544776А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.09.2019 ГРН 6192375783660 о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса.

17 октября 2019 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией представлен следующий комплект документов (вх. № 7552896А):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- бухгалтерский баланс на 30.09.2019;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 14.10.2019 №6.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, на основании пп. «з», «х», «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение об отказе в государственной регистрации от 24.10.2019 № 7552896А в связи со следующим:

- в связи с несоответствием сведений в представленном ликвидационном балансе и данным, содержащимся в справке о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам;

- в связи с представлением ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям Приказ Минфина России от 02.07.2010 №66н.

07 ноября 2019 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией представлен следующий комплект документов (вх. № 7556493А):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- бухгалтерский баланс на 30.09.2019;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 14.10.2019 №6.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение об отказе в государственной регистрации от 14.11.2019 № 75 56493 А в связи с несоответствием сведений в представленном ликвидационном балансе и данным, содержащимся в справке о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам.

18 марта 2020 года ФИО2 на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией представлен следующий комплект документов (вх. № 7513030А):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- бухгалтерский баланс на 30.09.2019;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 14.10.2019 №6.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, на основании пп. «з», «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение об отказе в государственной регистрации от 25.03.2020 № 7513030А в связи со следующим:

- в связи с наличием у регистрирующего органа сведений о невыполнении требований о представлении в территориальный орган пенсионного фонда российской федерации сведений в соответствии с пп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с п. 4 ст. 9 федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений» (подпункт «г» п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ).

- в связи с представлением ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям Приказ Минфина России от 02.07.2010 №66н.

04 июня 2020 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией представлен следующий комплект документов (вх. № 7524515А):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- ликвидационный баланс;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 14.10.2019 №6.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, на основании пп. «а», «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение об отказе в государственной регистрации от 11.06.2020 № 7524515А в связи со следующим:

- в связи с пропуском годичного срока, установленного п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на совершение действий направленных на ликвидацию Общества;

- в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения учредителя Общества ФИО2, в нарушении ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- кроме того, Обществом не был представлен ликвидационный баланс в налоговый орган по месту учета - Межрайонную ИФНС России № 7 по Краснодарскому краю.

06 июня 2020 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией представлен следующий комплект документов (вх. № 7524839А):

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001;

- бухгалтерская отчётность;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 14.10.2019 №6.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов, на основании пп. «а», «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ, принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.06.2020 № 7524839А в связи со следующим:

- в связи с пропуском годичного срока, установленного п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), на совершение действий направленных на ликвидацию Общества;

- в связи с представлением ликвидационного баланса, не соответствующего требованиям Приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н.

- в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения учредителя Общества ФИО2, в нарушении ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- кроме того, Обществом не был представлен ликвидационный баланс в налоговый орган по месту учета - Межрайонную ИФНС России № 7 по Краснодарскому краю.

25 июля 2020 года ФИО2 в адрес регистрирующего органа на государственную регистрацию представлен следующий комплект документов (вх. № 7525170А):

- уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001;

- решение единственного участника Общества ФИО2 от 25.06.2020 №1;

- документ об уплате государственной пошлины от 26.04.2019 № 3969397.

Инспекцией по результатам рассмотрения представленного комплекта документов принято решение об отказе в государственной регистрации, на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ в связи с наличием в ЕГРЮЛ в отношении Общества действующей записи о начале процедуры ликвидации.

Ввиду того, что установленный Федерального закона № 14-ФЗ срок, предусмотренный для ликвидации юридического лица, начинает течь с даты государственной регистрации уведомления регистрирующего органа о ликвидации юридического лица, которой в настоящем конкретном случае является 31.05.2019.

Кроме того, что п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что срок ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исходя из вышеизложенного следует, что шестимесячный срок, предусмотренный п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ на продление годичного срока ликвидации Общества, истек 31.01.2021.

Завершение процедуры ликвидации Общества с нарушением указанных сроков прямо запрещено законом, а именно п. 6 ст. 57 Федерального закона № 14-ФЗ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем Общества является ФИО2.

Судом отмечается, что для лица, нарушившего годичный срок на проведение процедуры ликвидации Общества, предусмотрена возможность представления в регистрирующий орган заявления по установленной законом форме № Р15016, где на странице «1» в пункте «2» - «причина представления заявления (уведомления)» проставляется значение «6» - «принятие решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица».

Таким образом, заявитель не лишен возможности по отмене ранее начатой процедуры ликвидации Общества, а также в целях дальнейшего прекращения правоспособности Общества имеет возможность повторно реализовать свое право, направленное на ликвидацию Общества с учетом обстоятельств послуживших основаниями для отказа в государственной регистрации и соблюдением годичного срока для проведения такой процедуры.

Кроме того, заявляя настоящие требования о ликвидации общества, заявитель ссылается на подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ.

Так, согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Однако относительно подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В рассматриваемом случае ФИО2 является единственным учредителем (участником) ООО «ПСО «БСК».

Следовательно, наличие корпоративного конфликта в Обществе, затруднений в деятельности Общества в связи с уклонением участников от исполнения своих обязанностей, судом не усматривается.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований суду надлежит отказать.

Судебные расходы подлежат отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов