Решение от 22 февраля 2018 г. по делу № А12-9431/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«22» февраля 2018 г.

Дело № А12-9431/2017

Резолютивная часть решения оглашена 15 февраля 2018 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Литвин Светланы Николаевны

При ведении протокола помощником судьи Пустотиной О.В., рассмотрев дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовский виноград» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 404010, <...>) с привлечением третьих лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дубовский ВИНОград» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 404010, Волгоградская область, Дубовский район, тер. Песковатская сельская администрация, ул. Виноградная, дом 1), ФИО2, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, 400001, <...>), временного управляющего ООО «Дубовский виноград» (ИНН <***>) ФИО3 о признании недействительным договора,

При участии:

От истца – ФИО4, представитель по доверенности;

От ответчика – ФИО5, конкурсный управляющий;

От ООО «Дубовский ВИНОГРАД» - ФИО6, представитель по доверенности;

От иных участников процесса – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовский виноград» (далее - ответчик) о признании сделки по купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Волгоградская область, Дубовский район, территория Песковатской сельской администрации, кадастровый номер 346056020003:170, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, площадью 533 000 кв.м., недействительной; применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «Дубовский ВИНОград» (ОГРН <***>) возвратить в собственность ООО «Дубовский виноград» земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Дубовский район, территория Песковатской сельской администрации, кадастровый номер 346056020003:170, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, площадью 533 000 кв.м.

Истец на требованиях, в ходе рассмотрения дела настаивал.

Представитель ответчика иск не признал.

Представитель третьего лица, возражает, по основаниям, которые указаны в отзыве.

Исследовав доказательства, выслушав сторон, суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО «Дубовский виноград» зарегистрировано как юридическое лицо 03.07.2006 г. инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда 03.07.2006 г. за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Дубовский виноград» с 15.04.2014 г. выступают граждане РФ ФИО2 (владеет долей в размере 80 % уставного капитала общества) и ФИО1 (владеет долей в размере 20 % Уставного капитала общества).

Директором ООО «Дубовский виноград» с 23.10.2015 г. по 13.07.2016 г. являлся гражданин РФ ФИО7.

Основным видом экономической деятельности ООО «Дубовский виноград» с момента создания Общества и по настоящее время является выращивание винограда. Виноград выращивался на земельном участке, которой располагается по адресу: Волгоградская обл., Дубовский район, территория Песковатской сельской администрации, кадастровый номер 346056020003:170, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, площадью 533 000 кв.м, (далее по тексту иска Земельный участок).

Земельный участок принадлежал ООО «Дубовский виноград» на праве собственности, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержалась запись № 34-34-02/011/2013-171 от 13.08.2013 г.

ООО «Дубовский ВИНОград» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.12.2014 г. за ОГРН<***>, участниками общества выступают граждане РФ ФИО8 и ФИО9, директором ООО «Дубовский ВИНОград» с момента создания и до июля 2016 г. был гражданин РФ ФИО10.

23 марта 2016 г. между ООО «Дубовский виноград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Дубовский ВИНОград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) был заключен договор купли-продажи земельного участка № б/н (далее по тексту Договор). Предметом договора согласно п. 1.1. Договора стал земельный участок, расположенный по ацресу: Волгоградская обл., Дубовский район, территория Песковатской сельской администрации, кадастровый номер 346056020003:170, категория земель - земли селгокохозяйственного назначения, площадью 533 000 кв.м (далее по тексту иска Земельный участок). Договор купли-продажи земельного участка от

23.03.2015 г. со стороны ООО «Дубовский виноград» был подписан директором Общества ФИО7, а со стороны ООО «Дубовский ВИНОград» ФИО10

Государственная регистрация права собственности на Земельный участок за ООО «Дубовский ВИНОград» была произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области

30.03.2016 г. за номером регистрации 34-34/602-34/002/002/2016-41/2.

Согласно п. 3.1. Договора цена земельного участка составляла: 6 262 750 (Шесть миллионов двести шестьдесят две тысячи семьсот пятьдесят) рублей 00 коп. Согласно п. 3.2. Договора передача и оплата земельного участка происходит в счет погашения кредиторской задолженности имеющейся у продавца перед Покупателем и считается исполненной с момента подписания Сторонами акта приема-передачи земельного участка.

В федеральном законе от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 29.06.2015 г.) в ст. 46 и ст. 45 содержатся нормы, которые предусматривают порядок одобрения крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью участниками Общества.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об ООО» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

П. 2 ст. 46 ФЗ «Об ООО» предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об ООО» Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО» Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 7 ст. 46 ФЗ «Об ООО» Наряду со случаями, указанными в пункте I ст. 46, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

П. 1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), предусмотрено, что в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаюгМя обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

П. 3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

П. 5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка по купли-продажи Земельного участка являлась для ООО «Дубовский виноград» крупной сделкой, и одновременно, сделкой в совершении которой имелась заинтересованность, поскольку директором ООО «Дубовский ВИНОград» в момент заключения сделки купли-продажи земельного участка являлся ФИО10 - супруг учредителя ООО «Дубовский виноград» ФИО2.

Поскольку сделка купли-продажи земельного участка являлась сделкой, в которой имеется заинтересованность она должна была быть одобрена участниками общества согласно нормам ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению истца, Директор ООО «Дубовский виноград» ФИО7 совершая сделку по купли- продажи земельного участка вышел за пределы своих полномочий и не согласовываю сделку с участниками ООО «Дубовский виноград» самостоятельно принял решение осуществить продажу земельного участка ООО «Дубовский ВИНОград», в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд руководствуется следующим.

Как установлено судом, 17.02.2015 года между продавцом ООО «Дубовский ВИНОград» в лице директора ФИО10 и покупателем ООО «Дубовский Виноград» (ОГРН <***>), в лице директора и учредителя (20%) ФИО1 была проведена сделка по купле-продаже простых векселей на сумму 14 224 952 рубля.

Векселя покупателем ООО «Дубовский Виноград» (ОГРН <***>) продавцу не оплачены. Оплата предусматривалась не позднее 01.05.2016 года. - т.е. данной сделкой ФИО1 создал долг ООО «Дубовский виноград» перед продавцом в вышеуказанном размере

09.08.2016 года продавцом ООО «Дубовский ВИНОград», подан иск в Арбитражный суд г.Москвы (по подсудности определенной в договоре купли-продажи векселей) о взыскании задолженности по договору купли-продажи простых векселей с ООО «Дубовский Виноград» (ОГРН <***>) на сумму 5 494 162 рубля 07 копеек, который впоследствии 27.02.2017 удовлетворен.

На момент подачи иска долг в размере 8 730 790 рублей 17 копеек уже был погашен - ООО «Дубовский виноград» в погашение долга с октября 2015 г. по апрель 2016 г. передал ООО «Дубовский ВИНОград» оборудование, имущество и в том числе оспариваемый земельный участок. Учредитель (20%) и бывший директор ООО «Дубовский виноград» ФИО1 не мог не знать этого - он лично подписывал договор купли-продажи векселей, он начинал передавать в погашение долга имущество.

По ходатайству стороны, производство по делу №А12-9431/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А12-23502/2017, где в иске отказано, за истечением срока исковой давности.

22.01.2018 по делу № А12-9431/2017 вынесено постановление Двенадцатого апелляционного суда, где судебный акт по делу №А12-23502/17 по иску о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 23.03.2016, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников №1/2016 оставлен без изменения.

Заявление ФИО1 в суд с иском о признании недействительной сделки по основаниям связанным с нарушением порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью противоречит позиции судов, которые неоднократно отмечали, что нарушение директором общества порядка крупных сделок или сделок с заинтересованностью (на что и ссылается в исковом заявлении ФИО1) само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии оснований для признания сделки ничтожной.

Исходя из фактических обстоятельств дела по мнению суда, сделка по отчуждению данного земельного участка осуществлялась в счет погашения задолженности ООО «Дубовский виноград» перед ООО «Дубовский ВИНОград». Данная задолженность образовалась при нахождении ФИО1 в должности директора ООО «Дубовский виноград». Так же под его руководством началась передача имущества в счет погашения долга от ООО «Дубовский виноград» к ООО «Дубовский ВИНОград».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, в связи с чем в иске отказывает.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы по настоящему делу в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относятся на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.Н. Литвин