Решение от 22 июня 2025 г. по делу № А77-2340/2024

Арбитражный суд Чеченской Республики

364024, <...>

www.chechnya.arbitr.ru

e-mail: info@chechnya.arbitr.ru

тел: (8712) 22-26-32

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А77-2340/2024
23 июня 2025 года
г.Грозный



Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года.


Арбитражный суд  Чеченской Республики в составе: судьи Межидова Л.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Магомедовой М.Х.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: ИП ФИО1, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, действующий в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) адрес: 366034, ЧР, <...>,

ответчик: ФИО2, (ИНН <***>) адрес: 121352, <...>,

третье лицо: ФИО3, адрес: 121096, <...>,

третье лицо: ФИО4, адрес: 364029, ЧР, <...>,

третье лицо: ФИО5, адрес: 364029, ЧР, <...>,

третье лицо: Управление Росреестра по Чеченской Республики, 364020, ЧР, <...>,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «ЮГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 366034, ЧР, <...>.), о признании сделки недействительной,

в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, действующий в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЮГ» обратился в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением о признании договора дарения здания, принадлежащего на праве собственности ООО Фирма «ЮГ», расположенного на земельном участке 9200,0 кв.м., состоящее из основного кирпичного строения общей площадью 1299,5 кв.м., по адресу ЧР, <...> с кадастровым номером 20:17:0000000:4123, заключенного 19.12.2022 между ответчиком и ООО Фирма «ЮГ» недействительным и применить последствия недействительности сделки, взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с правилами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет.

Заявитель представил ходатайство о рассмотрении дела по существу в его отсутствии, ответчик также ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствии, 29.11.2024 представил в суд заявлении о признании иска  и просил удовлетворить его в полном объеме.

На основании статьи 153 АПК РФ судебное разбирательство по делу проведено с в отсутствии сторон.

Исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

19.12.2022 между ответчиком и ООО Фирма «ЮГ» заключен договор дарения здания, принадлежащего на праве собственности ООО Фирма «ЮГ», расположенного на земельном участке 9200,0 кв.м., состоящее из основного кирпичного строения общей площадью 1299,5 кв.м., по адресу ЧР, <...> с кадастровым номером 20:17:0000000:4123.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Согласно части 6 той же статьи Закона в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В данном случае материалами дела подтверждается и сторонами не оспорено, что спорный договор займа заключен между ООО "Фирма Юг", от имени которого действовал ФИО4 и ФИО2, от имени которого действовал ФИО5. Сделка заключена при наличии конфликта интересов между личными интересами ФИО3, исполнявшего функции генерального директора и единоличного исполнительного органа и интересами юридического лица, поскольку одаряемый ФИО2 являлся его отцом. следовательно, признак заинтересованности в совершении данной сделки следует признать установленным.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Оценив условия заключенного сторонами договора, доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о том, что договор дарения является убыточной сделкой для ООО "Фирма ЮГ", не несет экономической целесообразности.

Само по себе предоставление здания ответчику влечет негативные последствия, указанные истцом, способно повлечь утрату активов предприятия.

При таких обстоятельствах суд признает доказанным нарушение прав Общества заключением спорного договора дарения, его убыточный характер.

Следовательно, требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Кроме этого, ответчик 29.11.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании иска, в порядке ч.3 ст.49 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Заявленное ответчиком признание иска не противоречит закону, представленным в материалы дела документам, и не нарушает права других лиц и принимается судом.

Принимая во внимание заявление ответчика о признании иска в полном объеме, принятие его судом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать договора дарения здания, принадлежащего на праве собственности ООО Фирма «ЮГ», расположенного на земельном участке 9200,0 кв.м., состоящее из основного кирпичного строения общей площадью 1299,5 кв.м., по адресу ЧР, <...> с кадастровым номером 20:17:0000000:4123, заключенного 19.12.2022 между ответчиком и ООО Фирма «ЮГ» недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Чеченской Республики.


Судья                                                                                                                           Л.С. Межидов