Решение от 19 июля 2019 г. по делу № А33-32493/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

19 июля 2019 года

Дело № А33-32493/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.07.2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 19.07.2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» (ИНН 7704325777, ОГРН 1157746731768), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (ИНН 2465051040, ОГРН 1022402467823)

к обществу с ограниченной ответственностью «Свет» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными сделками договора поставки продуктов животноводства и растениеводства № 2 от 05.08.2018, договора новации от 01.07.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 14.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магнат-РД от 30.09.2016, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- временного управляющего ООО «Магнат-РД» ФИО2,

в присутствии в судебном заседании:

- от материального истца: ФИО3, представителя по доверенности № 5080-МРД-45 от 19.06.2019, личность установлена на основании паспорта,

- от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 22.03.2017, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Свет» (далее – ответчик) о признании недействительными сделками договора поставки продуктов животноводства и растениеводства № 2 от 05.08.2018, договора новации от 01.07.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 14.09.2016, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Магнат-РД от 30.09.2016, о применении последствий недействительности сделок.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.12.2018 возбуждено производство по делу.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц.

Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно регистрационной записи от 26.10.2016 в едином государственном реестре юридических лиц ООО «Регион Нефтетрейд» является участником ООО «Магнат-РД» с размером доли в уставном капитале общества 99%, номинальной стоимостью 24 750 000 руб.

05.08.2008 между ООО «Магнат-РД» (покупатель) в лице директора ФИО1 и ООО «Свет» (поставщик) в лице директора ФИО6 заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства № 2, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю продукты животноводства и растениеводства.

Исполняя данный договор, ООО «Магнат-РД» перечислило на расчетный счет ООО «Свет» 204 985 000 руб., однако ООО «Свет» свои обязательства по поставке товара не исполнило.

01.07.2016 между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» заключен договор новации, по условиям которого обязанность ООО «Свет» по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 руб. сроком до 31.12.2016.

Исполняя договор новации, ООО «Свет» частично погасило задолженность перед ООО «Магнат-РД» в размере 1 900 000 руб. согласно представленным платежным поручениям от 26.07.2016, от 01.09.2016, 26.09.2016. Остаток задолженности составил 203 085 000 руб.

14.09.2016 ООО «Магнат-РД» в лице директора ФИО1 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ФИО6, приобрело долю ООО «Свет» в размере 99% стоимостью 99 000 руб., оплаченной ФИО6

27.09.2016 между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» заключено соглашение о прощении долга ООО «Свет» в размере 203 085 000 руб. В пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника.

30.09.2016 ФИО6 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с ООО «Магнат-РД», приобрел долю ООО «Свет» в размере 99% стоимостью 99 000 руб., в пункте 1.3 договора сторонами подтверждается, что оплата по договору произведена полностью на момент заключения договора.

30.09.2016 единоличным участником ООО «Магнат-РД» – ФИО1 принято решение № 1 о продаже 100% доли общества третьим лицам.

В этот же день ФИО1 была оформлена нотариальная доверенность на ФИО6, предоставляющая право продажи доли ООО «Магнат-РД» третьим лицам.

04.10.2016 ФИО6, действуя на основании доверенности от имени ФИО1, продал 100% доли уставного капитала ООО «Магнат-РД» третьим лицам:

- долю в размере 99% – ООО «Регион Нефтетрейд»;

- долю в размере 1% – ООО «Ойл Трейд Сервис».

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц ФИО6 является учредителем и единственным участником ООО «Свет» с даты его регистрации (08.10.2007). С 11.06.2014 ФИО6 является директором общества.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц ФИО1 в период заключения оспариваемых сделок являлся единственным участником ООО «Магнат-РД» и директором общества. Решением от 03.10.2016 единственного участка общества – ФИО1, генеральным директором общества назначен ФИО7 в связи со сменой участников общества.

Согласно представленной в материалы дела по запросу суда бухгалтерской отчетности за 2015 год на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО «Магнат-РД» составляла 294 395 000 руб., а на отчетную дату 2015 г. – 440 413 000 руб., а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 г. числится дебиторская задолженность в размере 394 443 000 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018 (резолютивная часть определения объявлена 19.01.2018) ООО «Магнат-РД признано банкротом и в отношении общества введена процедура наблюдения.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ сделка может быть оспорена в связи с ее мнимостью, то есть тогда, когда сделка, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ сделка может быть оспорена в связи с ее притворностью, то есть тогда, когда сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Такие сделки являются ничтожными. Положения данной статьи направлены на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014)

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии с пунктом 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оспаривая сделки в рамках настоящего дела, истец ссылался на то, что оспариваемые сделки совершены при направленности воли сторон сделок на прикрытие иных гражданских правоотношений и целей, совершены в интересах ООО «Свет», в частности истец ссылался на применение части 2 статьи 170 ГК РФ, полагая, что оспариваемые сделки являются притворными.

Оценив доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказаны основания для признания недействительными договора поставки от 05.08.2008 и соглашения о новации 01.07.2016, заключенных между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет».

Материалами дела подтверждается, что 05.08.2008 между ООО «Магнат-РД» (покупатель) и ООО «Свет» (поставщик) заключен договор поставки продуктов животноводства и растениеводства № 2, который ответчиком не исполнялся. При этом истец, не получая товара в течение длительного периода времени, свои обязательства по договору исполнял, периодически перечисляя на расчетный счет ответчика денежные средства. В общей сумме в счет исполнения по данному договору ООО «Магнат-РД» оплатило 204 985 000 руб.

01.07.2016 между ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» заключен договор новации, по условиям которого обязанность ООО «Свет» по поставке товара была заменена на беспроцентный займ в размере 204 985 000 руб. сроком до 31.12.2016.

Исполняя договор новации, ООО «Свет» частично погасило задолженность перед ООО «Магнат-РД» в размере 1 900 000 руб. согласно представленным платежным поручениям от 26.07.2016, от 01.09.2016, от 26.09.2016. Остаток задолженности составил 203 085 000 руб.

Согласно части 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Целью соглашения о новации является прекращение существующего между сторонами обязательства и установление между теми же сторонами иного обязательства. Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается и возникает новое обязательство.

Необходимым элементом новации является воля сторон на полное прекращение обязательства и возникновение другого обязательства с иным предметом или способом исполнения (пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ»).

Договор поставки заключен в соответствии с положениями § 3 главы 30 ГК РФ, а соглашение о новации – в соответствии с требованиями статьи 414 ГК РФ.

Доказательства того, что указанные сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в материалах дела отсутствуют.

Неисполнение ответчиком договора поставки и заключение соглашения новации следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности указанных сделок, а как нарушение обязательства стороной договора, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем суд находит обоснованными доводы истца о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 14.09.2016, соглашения о прощении долга ООО «Свет» в размере 203 085 000 руб. от 27.09.2016, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Свет» от 30.09.2016.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Согласно указанной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Судом установлено, что в период совершения указанных оспариваемых сделок ФИО6 являлся единственным участником ООО «Свет» и директором общества.

В этот же период ФИО1 являлся единственным участником ООО «Магнат-РД» и директором общества.

Совершение оспариваемых сделок в условиях подконтрольности ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет» братьями Д-выми вызывает обоснованные сомнения в целях и направленности воли совершенных сделок. Об их связанности в том числе свидетельствует оформление доверенности ФИО1 на ФИО6 для продажи 100% уставного капитала ООО «Магнат-РД» третьим лицам.

Судом принимается во внимание, что 14.09.2016 ООО «Магнат-РД» в лице директора ФИО1 приобрело 99% долей уставного капитала ООО «Свет» у ФИО6, а 30.09.2016 – обратно продало ему же те же 99% долей уставного капитала ООО «Свет». При этом в промежутке времени между указанными сделками ООО «Магнат-РД» в лице директора ФИО1, будучи являясь владельцем 99% долей уставного капитала ООО «Свет», заключило с подконтрольным ему обществом – ООО «Свет», соглашение о прощении долга от 27.09.2016, по которому долг ООО «Свет» в размере 203 085 000 руб. перед ООО «Магнат-РД» был прощен без каких-либо предоставлений со стороны ООО «Свет».

В пункте 1.3 указанного соглашения стороны сделки указали на то, что прекращение обязательств осуществляется с целью увеличения чистых активов должника. Между тем обратная продажа 99% долей уставного капитала после совершения сделки по прощению долга ООО «Свет» свидетельствует об иных целях совершаемых сделок.

Судом учитываются разъяснения, изложенные в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 «Обзора практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств», согласно которому отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах судом принято во внимание, что из фактических действий сторон усматривается воля на безвозмездное освобождение ООО «Свет» от долгов перед ООО «Магнат-РД» при том, что какой-либо экономической целесообразно и имущественной выгоды для ООО «Магнат-РД» это не имело.

Следует учесть, что сразу же после освобождения ООО «Свет» от долгов и обратной продажи 99% долей уставного капитала ООО «Свет» ФИО6 была совершена сделка по продаже 100% долей ООО «Магнат-РД» в пользу ООО «Регион Нефтетрейд» (99%) и ООО «Ойл Трейд Сервис» (1%).

При этом согласно бухгалтерской отчетности за 2015 год на 31.12.2014 дебиторская задолженность контрагентов перед ООО «Магнат-РД» составляла 294 395 000 руб., а на отчетную дату 2015 г. – 440 413 000 руб., а в графе расчеты с поставщиками и подрядчиками на отчетную дату 2015 г. числится дебиторская задолженность в размере 394 443 000 руб. Приобретая 99% уставного капитала ООО «Магнат-РД» истец – ООО «Регион Нефтетрейд» при оценке выгодности покупаемых долей и имущественного положения ООО «Магнат-РД», ориентировалось на данные бухгалтерской отчетности, которые в том числе содержали сведения о дебиторской задолженности ООО «Свет» перед ООО «Магнат-РД», которую ООО «Регион Нефтетрейд» рассчитывало получить.

Оспариваемыми же сделками ООО «Магнат-РД» и ООО «Свет», действуя совместно, освободили ООО «Свет» в ущерб интересам ООО «Магнат-РД» от задолженности с целью последующей продажи 100% долей участия в ООО «Магнат-РД» третьим лицам без возможности в последующем предъявить к ООО «Свет» соответствующее требование о погашении задолженности. Мнимость вышеуказанных сделок подтверждается в частности, тем, что они были последовательно совершены в короткий временной период и указывают на отсутствие воли сторон сделок по продаже-приобретению 99% долей уставного капитала ООО «Свет».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований по части 1 статьи 170 ГК РФ для признания недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свет» от 14.09.2016, заключенного между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД», договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свет» от 30.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» и ФИО6, соглашения о прощении долга от 27.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственность «Магнат-РД» и обществом с ограниченной ответственностью «Свет».

С учетом положений статьи 167 ГК РФ в порядке применения последствий недействительности сделки подлежат восстановлению заемные обязательства общества с ограниченной ответственность «Свет» перед обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» в сумме 203 085 000 руб., установленной договором новации от 01.07.2016.

В остальной части исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом результата рассмотрения спора по настоящему делу с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свет» от 14.09.2016, заключенный между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственность «Магнат-РД», договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Свет» от 30.09.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» и ФИО6, соглашение о прощении долга от 27.09.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственность «Магнат-РД» и обществом с ограниченной ответственностью «Свет».

В порядке применения последствий недействительности сделки восстановить заемные обязательства общества с ограниченной ответственность «Свет» перед обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» в сумме 203 085 000 руб. установленной договором новации от 01.07.2016.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион Нефтетрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 18 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова