Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А56-78363/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78363/2020
04 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «ИВТ» в лице к/у ФИО2

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ликвидатор ООО «ЭнергоСити» ФИО3

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества,

при участии

- от заявителя: ФИО4, по доверенности от 23.10.2020

- от заинтересованного лица: ФИО5, по доверенности от 18.08.2020

- от третьего лица: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИВТ» в лице к/у ФИО2 (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи ГРН 2207803564318 от 23.07.2020 о ликвидации ООО «ЭнергоСити» (далее – Общество), внесённой в ЕГРЮЛ МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО «ЭнергоСити» ФИО3.

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения заявления.

3-е лицо в судебное заседание не явилась, о явке извещалась по месту регистрации, от получения судебной корреспонденции уклоняется.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

10.03.2020 решением единственного участника Общества - ФИО6, было принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ООО «ЭНЕРГОСИТИ» ФИО3

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, 11.03.2020 Общество за вх. № 59950А представило в Регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25®.

18.03.2020 по окончанию рассмотрения представленного комплекта документов Регистрирующим органом было принято решение №28249А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении Ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ 18.03.2020 была внесена запись за ГРН 2207801599377 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении Ликвидатора.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сведения о принятии решения о ликвидации опубликованы 01.04.2020 в журнале «Вестник Государственной Регистрации» № 13 (780) от 01.04.2020). В публикации содержалась информация о том, что требования кредиторов ООО «ЭНЕРГОСИТИ» могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу о ликвидации по адресу.

По истечении установленных ст. 63 ГК РФ сроков и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, 02.06.2020 за вх. № 119372А Общество представило в Регистрирующий орган на государственную регистрацию уведомление по форме № Р15001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@, о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом принято решение №119372А о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого 09.06.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2207802869283 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

16.07.2020 за вх. №152881А на государственную регистрацию поступил комплект документов включавших в себя: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@; документ об уплате государственной пошлины; решение единственного участника Общества № 4/2020, ликвидационный баланс от 13.07.2020 для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Направленные в Регистрирующий орган документы согласно визуализированным данным сертификата электронной подписи были подписаны Ликвидатором, в соответствии с Приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/489@.

13.07.2020 регистрирующим органом в отношении Общества вынесено решение № 152881А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ за регистрационным номером ГРН 2207803564318 была внесена запись о ликвидации Общества.

Между тем, как следует из материалов дела, 25.05.2018 года между ООО «ИВТ», заявителем, и ООО «ЭнергоСити» был заключён договор займа № 25052018/ИВТ, по условиям которого ООО «ЭнергоСити» передало в собственность ООО «ИВТ» денежные средства в размере 6 500 000 руб., а ООО «ИВТ» обязалось вернуть сумму займа в срок до 31.12.2018 и уплатить 17% годовых за пользование суммой займа.

Согласно разделу 3 заключённого договора займа в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ИВТ» передало ООО «ЭнергоСити» в залог оборудование.

В соответствии с приложением к договору, определившим перечень заложенного имущества, балансовая стоимость оборудования составляла 19 443 757 руб. 13 коп., а залоговая стоимость определена сторонами в 7 190 000 руб.

07.06.2018 между ООО «ИВТ» и ООО «ЭнергоСити» с целью обеспечения договора займа № 25052018/ИВТ от 25.05.2018 был заключён договор залога 78 АА 7667747, согласно которому ООО «ИВТ» передало в залог ООО «ЭнергоСити» оборудование в соответствии с перечнем, определённым договором займа № 25052018/ИВТ от 25.05.2018.

21.12.2018 между ООО «ИВТ» и ООО «ЭнергоСити» было заключено соглашение о реализации предмета залога, в соответствии с которым Залогодержатель определил способ реализации заложенного имущества: поступление предмета залога в собственность Залогодержателя (п. 1.1.3 Соглашения).

21.12.2018 ООО «ИВТ» и ООО «ЭнергоСити» был подписан Акт приёма-передачи предмета залога в собственность Залогодержателя.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2019 по делу № А56-86540/2018 в отношении ООО «ИВТ» была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-86540/2018 от 17.03.2020 ООО «ИВТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, к/у утвержден ФИО2 (ИНН <***>)

В настоящее время рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИВТ» продолжается.

07.05.2020 ПАО «ОФК Банк» в лице к/у - ГК «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсный кредитор ООО «ИВТ»), требование в размере 332 786 906,05 рублей включено в реестр требований Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-86540/2018) - обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделок, указанных выше, и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Таким образом, на текущий момент ООО «ЭнергоСити» является ответчиком по спору о признании сделок недействительными, и в случае удовлетворения заявления у ООО «ЭнергоСити» появится обязанность вернуть имущество, полученное по сделкам, своему кредитору - ООО «ИВТ».

О существовании данного судебного разбирательства было известно ликвидатору ООО «ЭнергоСити» - ФИО3

Заявитель обратилось в суд с настоящим заявлением, полагая, что действия МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу являются незаконными.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона N 129-ФЗ данный закон регулирует отношения, возникающие, в том числе в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с п.1 ст.21 Закона № 129 ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно п. 3 ст. 22 Закона N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 -64 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

На момент предоставления ликвидационного баланса ликвидатором в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось заявление конкурсного кредитора ПАО «ОФК Банк» в лице к/у - ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделок, и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Как указывает заявитель, ликвидатором, достоверно знающим о наличии судебного спора, в ликвидационный баланс Общества не была включена задолженность перед заявителем, расчеты с кредитором не проводились.

Таким образом, при ликвидации Общества были допущены нарушения требований ст. 63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что расценивается судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии со ст. 23 Закона N 129-ФЗ непредставление необходимых для государственной регистрации документов является основанием к отказу в государственной регистрации. Следовательно, решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью Общества в связи с его ликвидацией является незаконным.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной запись ГРН 2207803564318 от 23.07.2020 года о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСити», внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.