Постановление от 14 августа 2020 г. по делу № А13-17495/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 августа 2020 года

Дело №

А13-17495/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2020

Полный текст постановления изготовлен 14.08.2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., Афанасьева С.В., Кравченко Т.В.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - конкурсного управляющего акционерного общества «Вологдабанк» - представителя ФИО1 (доверенность от 20.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Лад» ФИО2 (доверенность от 04.03.2020),

рассмотрев 11.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лад» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А13-17495/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Вологдабанк», место нахождения: 160001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк).

Решением от 07.02.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство).

Агентство обратилось в суд с заявлением, в котором просило признать недействительным договор от 29.11.2016 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 29.11.2016), заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Союз» (далее - Общество) в отношении земельного участка площадью 565 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 35:24:0202019:12, земельного участка площадью 482 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 35:24:0305023:30, и земельного участка площадью 587 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 35:24:0305023:7. Конкурсный управляющий просил истребовать указанное имущество из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Лад» (далее - Компания) в пользу Банка.

Определением от 18.09.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, заявление Агентство удовлетворено в части требования о признании договора недействительной сделкой; в истребовании недвижимого имущества из владения Компании в пользу Банка отказано; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 3 792 000 руб. с Общества в пользу Банка и восстановления права требования Общества к Банку в размере 560 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2019 определение от 18.09.2018 и постановление от 05.12.2018 в части признания недействительным договора от 29.11.2016, а также в части перечисления денежных средств с депозита суда первой инстанции в пользу экспертной организации оставлено без изменения; в остальной части определение от 18.09.2018 и постановление от 05.12.2018 отмены, дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «СтарТ-Плюс», ФИО3, ФИО4.

Определением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2020, заявление конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок удовлетворено: на Компанию возложена обязанность возвратить земельные участки в конкурсную массу Банка, с Общества в конкурсную массу Банка взыскано 3 792 000 руб., восстановлено право требования Общества к Банку в размере 560 000 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 22.10.2019 и постановление от 12.03.2020 в части истребования земельных участков из ее владения и принять в указанной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении соответствующего требования.

Податель жалобы настаивает на том, что является добросовестным приобретателем земельных участков, обращает внимание на то, что приобрел их до отзыва у Банка лицензии и возбуждения производства по делу о банкротстве, в связи с чем основания для истребования у него спорного имущества отсутствуют.

Компания не согласна с выводом судов о фактической аффилированности между ней и предыдущими собственниками указанного имущества, обращает внимание на то, что обстоятельства, из совокупности которых сделан соответствующий вывод, имели место в 2010 – 2012 годах, то есть задолго до выбытия участков из владения Банка.

В отзывах на кассационную жалобу Агентство и Федеральная налоговая служба просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а представитель конкурсного управляющего должника против этих доводов возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, 29.11.2016 Банк (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор, на основании которого спорные земельные участки проданы Обществу по общей цене 560 000 руб.

Банк 13.12.2016 передал указанные земельные участки Обществу по акту приема-передачи, в тот же день зарегистрирован переход права собственности.

Платежным поручением от 16.12.2016 № 28 Общество перечислило Банку 560 000 руб. за указанные земельные участки.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 15.12.2016 заключили договор купли-продажи, на основании которого спорные земельные участки проданы Компании по цене 4 200 000 руб.

Оплата по договору от 15.12.2016 произведена Компанией до его заключения платежными поручениями от 09.12.2016 № 1 и от 13.12.2016 № 2.

Государственная регистрация права собственности Компании на земельные участки осуществлена 22.12.2016.

Агентство обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора между Банком и Обществом как направленного на вывод активов Банка и совершенного в отсутствии равноценного встречного предоставления, а также просила истребовать земельные участки из владения Компании.

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций установили, что земельные участки отчуждены находящимся в предбанкротном состоянии Банком в пользу Общества по существенно заниженной цене, в связи с чем признали сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки, суды пришли к выводу о том, что Компания является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества и отказали в его истребовании в пользу Банка.

Суд кассационной инстанции не согласился с указанным выводом судов, в связи с чем направил обособленный спор на новое рассмотрение в соответствующей части.

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности Компании об обстоятельствах выбытия земельных участков из владения Банка и наличии оснований для их истребования у Компании.

Апелляционный суд согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде истребования земельных участков у Компании, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Суды установили, что в период с 01.03.2010 по 31.03.2011 ФИО3 являлся работодателем ФИО4; ФИО3 являлся единственным участником Общества, а ФИО4 - единственным участником Компании, созданной 22.09.2016 с уставным капиталом 10 000 руб.

Суды выяснили, что земельные участки приобретены Банком на основании договоров цессии от 15.09.2016 и от 08.11.2016 в счет уступки ФИО5 и ФИО6 задолженности общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт» (далее - ООО «Лабиринт») перед Банком на общую сумму более 9 000 000 руб.

Договор купли-продажи между Банком и Обществом заключен 29.11.2016, непосредственно после регистрации права собственности Банка на земельные участки.

Суды отметили, что денежные средства для совершения сделки по приобретению спорных земельных участков Компания на основании договоров займа 07.12.2016 и 13.12.2016 получила от ФИО5

На основании предварительного договора от 09.12.2016, заключенного до регистрации перехода права собственности на земельные участки к Обществу, Компания 09.12.2016 и 13.12.2016 уплатила Обществу 4 200 000 руб., из которых Общество 16.12.2016 перечислило Банку 560 000 руб.

В декабре 2016 года единственный участник Общества ФИО3 принял решение о его ликвидации; сведения о дальнейшем движении полученной Обществом от Компании суммы за исключением средств, перечисленных Банку, не представлены.

Суды приняли во внимание, что ФИО4 и ранее участвовала в сделках по приобретению недвижимого имущества, принадлежащего ФИО6 и ФИО5, а также выступала поручителем и залогодателем по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Агора», генеральным директором которого являлся ФИО7 – брат ФИО5

Отметив, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), суды пришли к выводу о фактической аффилированности перечисленных лиц, а также о том, что они среди прочих контролируют Общество, Компанию и ООО «Лабиринт».

Таким образом, заключили суды, участки выбыли из конкурсной массы Банка по заниженной стоимости в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок и были приобретены Компанией на денежные средства, предоставленные первоначальным собственником имущества ФИО5 в качестве займа; на момент рассмотрения обособленного спора спорные участки принадлежат Компании.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что Компания, контролируемая ФИО4, была осведомлена о прежних собственниках земельных участков, об обстоятельствах их выбытия из собственности ФИО5 и ФИО6, а также об условиях сделки между Банком и Обществом.

Приняв во внимание, что земельные участки выбыли из владения Банка по недействительной сделке, а также установив недобросовестность Компании, как приобретателя указанного имущества, суды обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего и истребовали земельные участки в конкурсную массу Банка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А13-17495/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лад» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

ФИО8

ФИО9