Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А56-47346/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47346/2020
23 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "РГЭСК" (адрес: Россия 188855, пос.Первомайское, Ленинградская область, Выборгский р-н, ул.Имени Романа Петрова 1/1);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАД" (адрес: Россия 188668, д ЛЕСКОЛОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ул КРАСНОБОРСКАЯ 4, ОГРН: 1047855016990);

третье лицо: Анчук Владимир Александрович (адрес: Россия 194355, Санкт-Петербург, ш.Выборгское, д. 15, лит. А, кв. 62)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца (заявителя) ген. директор ФИО3, ФИО4, доверенность от 25.02.2020;

от ответчика представитель не явился (извещен);

от третьего лица представитель не явился (извещен);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РГЭСК» (далее – ООО «РГЭСК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАД» (далее – ООО «ЛАД») о признании недействительной односторонней сделки по выходу ООО «Региональная газоэнергетическая строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников ООО «ЛАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) путем отчуждения в пользу ООО «ЛАД» доли в уставном капитале ООО «ЛАД», номинальной стоимостью 2 500 000 руб., что составляет 99,52% в уставном капитале Общества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Региональная газоэнергетическая строительная компания» 99,52% долей в уставном капитале ООО «ЛАД».

Определением от 18.06.2020 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из искового заявления, 08.07.2019 на основании договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «РГЭСК» право собственности на долю в размере 100% перешло от ФИО2 к ФИО5.

Решением №1 от 08.10.2019 единственного участника ООО «РГЭСК» прекращены полномочия генерального директора ФИО2. На должность генерального директора ООО «РГЭСК» назначен ФИО3.

09.10.2019 Актом о приеме-передаче дел при смене директора предыдущимгенеральным директором переданы новому генеральному директору документы ООО «РГЭСК», относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества.

После передачи дел в ООО «РГЭСК» проведена внутренняя проверка, которой установлены следующие обстоятельства.

ООО «РГЭСК» являлось участником ООО «ЛАД» с долей в уставном капитале ООО «ЛАД» в размере 99,52%, номинальной стоимостью 2 500 000 руб.

03.06.2019 единственным участником ООО «РГЭСК» принято решение о выводе ООО «РГЭСК» из состава участников ООО «ЛАД» путем отчуждения в пользу ООО «ЛАД» доли в уставном капитале ООО «ЛАД», номинальной стоимостью 2 500 000 руб., что составляет 99,52% в уставном капитале Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, содержащей сведения об ООО «ЛАД», 28.06.2019 в реестр внесена запись за номером 2194704251157 о переходе права собственности на принадлежащую ООО «РГЭСК» долю к ООО «ЛАД» на основании заявления 78 АБ 6799480 от 03.06.2019 и заявления по форме 14001 от 21.06.2019.

Документы, имеющие отношение к указанной односторонней сделке, предыдущим генеральным директором ФИО2 по акту от 09.10.2019 не передавались. Документы бухгалтерского учета ООО «РГЭСК» не содержат сведений о передаче ООО «ЛАД» денежных средств в размере действительной стоимости отчужденной доли в уставном капитале.

Поскольку действительная стоимость доли ООО «РГЭСК» в уставном капитале ООО «ЛАД» на момент выхода его из состава участников ООО «ЛАД» значительно превышала номинальную стоимость, односторонняя сделка по отчуждению доли по цене 2 500 000 руб. была совершена исключительно с намерением причинить вред ООО «РГЭСК» накануне предстоящей смены участника и руководителя общества, Истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели действий участника гражданского оборота. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность участника гражданского оборота о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

Однако в данном случае сделку по выводу ООО «РГЭСК» из состава участников ООО «ЛАД»» путем отчуждения доли стоимостью 2 500 000 руб. невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий ответчика со злоупотреблением правом, в том числе и доказательств причинения вреда истцу, направленность действий ответчика и его умысел на причинение вреда иным лицам, в том числе истцу.

Суд принимает довод ответчика о том, что выход участника из состава участников ООО «ЛАД» был осуществлен на основании нотариального заявления участника.

Истцом не учитываются положения ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Довод истца о неполучении от ООО «ЛАД» встречного предоставления за полученную долю само по себе не свидетельствует о недействительности сделки на основании злоупотребления правом со стороны ФИО2, поскольку отсутствие встречного предоставления в виде действительной стоимости доли может являться основанием для самостоятельного искового требования о взыскании стоимости доли с ООО «ЛАД». Невыплата действительной стоимости доли в пользу ООО «РГЭСК» или выплата в размере, не соответствующем действительной стоимости доли, может рассматриваться в качестве неисполнения обязательства со стороны ООО «ЛАД», но не свидетельствует о недействительности самой сделки по признакам, установленным ст.10, ст.166, ст.168 ГК РФ.

Суд отклоняет довод истца о превышении действительной стоимости доли относительно ее номинальной стоимости, поскольку он также не подтверждает недействительность оспариваемой сделки. В качестве обоснования данного довода истец ссылается на заключение эксперта №БН59-ФЭИ от 08.09.2020, согласно которому действительная стоимость доли ООО «РГЭСК» в ООО «ЛАД» на 03.06.2019 составляет 16 259 578 руб.

Суд отмечает, что указание в заявлении размера определенной стоимости доли не отменяет права участника, вышедшего из состава участников Общества, требовать реальной действительной стоимости доли, определяемой на основании размера чистых активов общества. В рассматриваемом случае это не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО2

Невыплату действительной стоимости доли, равно как и указание в заявлении о выходе из состава участников размера номинальной стоимости, невозможно расценивать в качестве злоупотребления правом, так как в нарушение положений ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств действий ответчика со злоупотреблением правом, в том числе и доказательств причинения вреда истцу, направленность действий ответчика и его умысел на причинение вреда иным лицам, в том числе истцу.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО2, действующий в качестве генерального директора ООО «РГЭСК», действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом ООО «РГЭСК». Доказательств превышения полномочий, а также наличия сговора с целью причинить вред участникам гражданского оборота при осуществлении оспариваемой сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что основания для удовлетворения иска о признании сделки недействительной отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.