Решение от 10 мая 2023 г. по делу № А56-128519/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128519/2022
10 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Алесунд», 2. общество с ограниченной ответственностью «Фиш Фабрик» 3. общество с ограниченной ответственностью «Кэндис»

о признании недействительным общего собрания участников, сделки


при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 18.11.2022

- от ответчика: 1. не явился, извещен 2. ФИО4 доверенность от 01.07.2022 3. ФИО5 доверенность от 16.01.2023



установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алесунд» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Фиш Фабрик», обществу с ограниченной ответственностью «Кэндис» о

признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Алесунд", оформленное протоколом от 04.03.2013 № 40, с момента его принятия;

признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2013 объекта незавершенного строительства – производственного корпуса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрировано в реестре за № 1- 298, заключенный между ООО "Алесунд" и ООО "Фиш Фабрик" в силу ничтожности с момента его заключения;

применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о государственной регистрации в отношении объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, перехода права от ООО "Алесунд" к ООО "Фиш Фабрик" от 25.04.2013 рег № не указан; от ООО "Фиш Фабрик" к ООО "Кэндис" № 78:11:0005601:1026-78/011/2021-15 от 14.05.2021; права собственности ООО "Фиш Фабрик" № 78-78-32/021/2013-168 от 25.04.2013; ООО "Кэндис" № 78:11:0005601:1026- 78/011/2021-16 от 14.05.2021;

истребовании в пользу ООО "Алесунд" из чужого незаконного владения у ООО "Кэндис" объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

В судебном заседании 26.04.2023 истец поддержал заявленные требования, ООО «Фищ Фабрик», ООО «Кэндис» возражали против их удовлетворения.

ООО «Алесунд», уведомленное надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направило.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Алесунд» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027809188703.

Участниками Общества являются ФИО7 (размер доли – 25,5%), ФИО8 (размер доли – 12,75%), ФИО2 (размер доли 12,75%), ООО «Современные технологии рыбопереработки» (размер доли 49%).

Генеральным директором общества является ФИО9.

Как указывает истец, в 2017 году ей стало известно о факте отчуждения производственного комплекса расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

21.02.2019 УМВД России по Красногвардейскому района Санкт-Петербурга вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам проверки КУСП 34552/388 от 10.10.2017.

С полными материалами КУСП 34552/388 от 10.10.2017 представитель ФИО2 ознакомилась 01.11.2022.

По итогам ознакомления истцу стало известно, что 04.03.2013 ООО «Алесунд» проведено общее собрание участников, на котором присутствовали ФИО7, ФИО8, ООО «Современные технологии рыбопереработки». Данным собранием была одобрена крупная сделка по продаже ООО «Фиш Фабрик» производственного комплекса расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

В дальнейшем между ООО «Фиш Фабрик» и ООО «Алесунд» заключен договор от 11.03.2013 купли продажи производственного комплекса расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П. по цене 160 000 000 руб.

Данный договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга ФИО6 11.03.2013 № в реестре 1-298.

14.05.2021 между ООО «Фиш Фабрик» и ООО «Кэндис» заключен договор купли-продажи указанного производственного комплекса по результатам проведения торгов от 13.04.2021.

Ссылаясь то, что ФИО2 не была уведомлена о проведении общего собрания участников Общества 04.03.2013, а также на то, что она не давала согласия на совершения сделки по продаже производственного комплекса, истец обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В настоящем деле до вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).

Истец указала, что узнала о проведении общего собрания участников и совершении сделки купли-продажи из материалов КУСП 34552/388 только 01.11.2022.

Между тем, как указывает сам истец в исковом заявлении, об отчуждении производственного комплекса истцу стало известно в 2017 году, в связи с чем она и обратилась в полицию с заявлением.

Кроме того, как следует из искового заявления, истец до 2022 года не интересовалась результатами проверки и не пыталась ознакомиться с ее материалами.

Кроме того, статус ФИО2 как участника Общества предполагает ее активную позицию, согласно которой она должен проявлять интерес к деятельности Общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовать представления этой документации в судебном порядке.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества позволят участнику своевременно узнать о всех действиях происходящих в Обществе, также о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Представитель ФИО2 в судебном заседании пояснила, что ввиду отсутствия познаний в области управления юридическими лицами, ФИО2 не принимала участия в деятельности Общества.

Ненадлежащее отношение участника Общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц.

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковое заявление по настоящему делу подано 21.12.2022, суд полагает, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания участников от 04.03.2013 и договора купли-продажи от 11.03.2013 истек.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд также отмечает следующее.

В силу пункта 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Принимая во внимание, то обстоятельство, что голосование ФИО2, не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании участников 04.03.2013, а также что имущество было продано по цене в 160 000 000 руб. и истец не ссылался на причинение ему убытков, суд полагает, что решение общего собрания участников от 04.03.2013 надлежит оставить в силе.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.