Постановление от 16 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


17 декабря 2025 года

Дело №

А56-43648/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,

при участии представителя представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга» ФИО1 – ФИО2 (по доверенности от 15.07.2025),

рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А56-43648/2018/ход.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью «Логистический комплекс Усть-Луга»), адрес: 188480, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден ФИО1

Решением от 29.06.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением от 16.11.2020 производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 08.10.2020.

Определением от 21.02.2023 мировое соглашение расторгнуто; дело о банкротстве возобновлено в процедуре конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1; соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38.

Определением от 06.09.2023 конкурсное производство в отношении Общества прекращено и введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден ФИО1

Внешний управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным кредитором ФИО3, в котором просил определить, что требования ФИО3, вытекающие из договора займа от 15.10.2018 № 1 на сумму 700 000 руб., из договора займа от 19.10.2018 № 2 на сумму 500 000 руб., полученные у ФИО4 по договору цессии от 15.11.2021, а также требования, вытекающие из договора займа от 15.11.2018 № 3, на сумму 4 300 000 руб., полученные у ФИО5 по договору цессии от 15.01.2021, подлежат погашению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, но до выплаты участникам должника ликвидационной квоты в порядке статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 05.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить определение от 05.05.2025 и постановление от 26.09.2025, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что Закон о банкротстве не предусматривает возможности понижения очередности удовлетворения текущих платежей, и полагает, что осуществление текущих платежей нельзя признать недобросовестными действиями кредитора.

ФИО3 не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что условия мирового соглашения не были исполнены должником по причине неэффективного управления со стороны ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что основанием требований ФИО3 является предоставление им внутрикорпоративного финансирования должнику.

Внешний управляющий полагает, что правила о понижении очередности требований контролирующего должника лица могут быть распространены и на текущие платежи, в том числе с учетом особенностей квалификации требований кредиторов после расторжения мирового соглашения, возникших в период приостановления производства по делу о банкротстве.

Согласно позиции внешнего управляющего, понижение очередности удовлетворения требований ФИО3 в данном случае направлено на защиту интересов независимых кредиторов.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратился к внешнему управляющему с запросом о выплате задолженности по заключенным Обществом с ФИО4 договорам займа от 15.10.2018 № 1 и от 19.10.2018 № 2, а также по заключенному Обществом с ФИО5 договору займа от 15.11.2018 № 3.

В соответствии с договором займа от 15.10.2018 № 1 ФИО4 должнику был передано 700 000 руб. со сроком возврата займа - 15.10.2019, согласно договору займа от 19.10.2018 № 2 должнику было передано 500 000 руб. со сроком возврата займа - 19.10.2019.

В соответствии с договором займа от 15.11.2018 № 3 ФИО5 был передано должнику 4 300 000 руб. со сроком возврата займа - 15.11.2019.

Права требования задолженности по указанным договорам приобретены ФИО3 по договору цессии от 15.01.2021, заключенному с ФИО5, и договору цессии от 15.11.2021, заключенному с ФИО4

Обращаясь с заявлением о разрешении разногласий с кредитором, внешний управляющий ссылался на аффилированность ФИО3 по отношению к должнику, полагая, что его действия при приобретении указанных прав требования представляли собой внутрикорпоративное финансирование Общества на нерыночных условиях, в связи с чем требования ФИО3 даже по текущим платежам не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов.

По утверждению заявителя, в период с 04.10.2019 по 15.07.2020 ФИО3 владел долей в уставном капитале Общества в размере 100%, с 15.07.2020 указанная доля снилась до 25%, сейчас ФИО3 принадлежит 23% уставного капитала должника. Кроме того, 31.05.2021 ФИО3 был избран членом Совета директоров, а 09.06.2021 – Председателем Совета директоров.

При разрешении разногласий суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО3 является аффилированным по отношению к должнику лицом, являлся инициатором заключения мирового соглашения являлся, создавал условия для его утверждения судом путем выкупа части требований кредиторов и погашения обязательных и текущих платежей

Заем, возврат которого является предметом рассмотрения в данном обособленном споре, как указал суд, был предоставлен контролирующими должника лицами для погашения текущих требований кредиторов в деле о банкротстве.

Исходя из факта приобретения ФИО3 уже просроченной задолженности, неоднократного продления срока действия договоров займа, необращения в течение длительного времени к должнику о взыскании задолженности по приобретенным правам требования, суд пришел к выводу о том, что отношения между Обществом и ФИО3 носили нерыночный характер, недоступны иным участникам оборота, что не позволяет осуществить их погашение преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов.

Отметив, что требования кредиторов по большей части в период действия мирового соглашения не погашены, суд пришел к выводу о возможности применения в данном случае правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор), позволяющей понизить очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица относительно требований независимых кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По общему правилу пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено преимущественное погашение текущих требований, возникших после возбуждения дела о банкротстве, относительно требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу правовой позиции, сформулированной в пунктах 3, 3.1 Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Указанное правило, исходя из его буквальной формулировки, не ограничивается лишь теми требованиями кредитора – контролирующего должника лица, которые заявлены ко включению в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обособленного спора ФИО3 не представил иного экономического обоснования выкупа прав требования к Обществу, нежели компенсация отсутствия собственных средств должника, необходимых для восстановления его платежеспособности путем исполнения условий мирового соглашения.

Исходя из изложенного, суды правильно квалифицировали действия ФИО3 как компенсационное финансирование и отнесли риск его невозврата на контролирующее должника лицо, установив очередность погашения его требований после требований независимых кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, непосредственно перед распределением ликвидационной квоты.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2025 по делу № А56-43648/2018/ход.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.


Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи


Е.А. Герасимова

Т.В. Кравченко