Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А76-3035/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-3035/2024
24 мая 2024 г.
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Максимкина Г.Р.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рубцовой М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Капстрой», ОГРН: <***>, г. Находка, Приморский Край, к обществу с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника», ОГРН: <***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное строительство», ОГРН: <***>, г. Челябинск, о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя ФИО1, доверенность от 20.12.2023, диплом, (участвует в судебном заседании посредством системы онлайн-заседания)

от ответчика (ООО «Автоспецтехника»): представителя ФИО2, доверенность от 01.12.2023, удостоверение адвоката № 2433,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капстрой» (далее – истец, ООО «Капстрой») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоспецтехника» (далее – ООО «Автоспецтехника»), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленное строительство» (далее – ООО «Промышленной строительство», ООО «Промстрой») (далее – ответчики), о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 03.02.2023 (л.д.6-8).

В обоснование исковых требований истец сослался на ст.ст. 382, 388, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и указал, что оспариваемое соглашение заключено ответчиками в нарушение условия основного договора, запрещающее уступку прав требования по нему без согласия подрядчика, при этом в результате состоявшейся уступки права стороной обязательства стало ООО «Автоспецтехника», находящееся на упрощенной системе налогообложения, что неприемлемо для расчетов истца.

Отзывом, дополнениями к нему ответчик ООО «Автоспецтехника» исковые требования отклонил, указал, что действия сторон оспариваемого соглашения не преследовали цели причинения вреда интересам истца, однако в силу длительного неисполнения ООО «Капстрой» обязательств по договору подряда № 184/18-1 от 24.01.219 ООО «Промышленное строительство» также оказалось не способно исполнять обязательства перед контрагентами, включая ООО «Автоспецтехника», соглашение об уступки права заключено ответчиками в рамках реальных хозяйственных отношений, с целью погашения действительного, существующего обязательства ООО «Промышленное строительство» обязательства перед ООО «Автоспецтехника», в отсутствие иной реальной возможности у ООО «Промышленное строительство» исполнить указанные обязательства, оплата произведена путем зачета встречных требований, реальность которых подтверждается, в том числе, материалами налоговой отчетности (л.д.72-73,87).

Правовая позиция ответчика «Промышленное строительство» выражена в представленных письменных возражениях (л.д.141-143), согласно которым исковые требования ответчик отклонил, указал, что совершение оспариваемой сделки уступки права требования носило вынужденный характер, работы по заключенному с истцом договору подряда полностью выполнены ООО «Промышленное строительство», возникновение обязательства по их оплате в размере 29 200 000 руб. не оспаривалось ООО «Капсттрой», переговоры о порядке исполнения данной обязанности велись с истцом на протяжении 2020-2023 годов, однако не привели к положительному результату, имея основания полагать, что при инициировании судебного спора реальное исполнение обязательства ООО «Капстрой» может иметь место в отдаленной перспективе, в то время как собственные кредиторы ООО «Промышленное строительство» могут инициировать процедуру его банкротства, ответчик принял решение погасить часть своих обязательств путем совершения оспариваемой сделки, также полагал, что личность кредитора по договору подряда № 184/18-1 от 24.01.2019 не имеет существенного значения для истца в силу характера уступленного права, совершенная сделка не касается гарантийных обязательств ООО «Промышленное строительство», принятых в силу условий договора подряда, ответчиком также отклонены доводы об ухудшении его финансового положения и налоговой платежеспособности в результате оспариваемой сделки, кроме того, отклоняя довод истца о наличии различий в подписях директора в договоре подряда и в соглашении об уступке права, ответчик в представленных возражениях за подписью директора ФИО3, подтвердил факт подписания оспариваемого соглашения также лично директором ФИО3

Истцом представлены письменные объяснения (л.д.75,133-134).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 29.11.2023 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области (л.д.93-94).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.02.2024 дело принято к рассмотрению Арбитражного суда Челябинской области.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Автоспецтехника» в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Ответчик ООО «Промстрой» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещен (л.д.115,141-143).

Протокольными определениями суда отказано в удовлетворении ходатайств истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 32 по Челябинской области, об истребовании доказательств – налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2020 года, акта налоговой проверки № 4173 от 07.07.2023, решения № 789 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 26.03.2024 (л.д.131,148),

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ОО «Промстрой» (субподрядчик) и ООО «Капстрой» (подрядчик) 24.01.2019 заключен договор подряда № 184/18-1 (л.д.47-56), предметом которого в силу п. 1.1 было выполнение субподрядчиком по заданию подрядчика комплекса работ общей стоимостью 160 160 104 руб. 44 коп. (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 12.6 договора стороны не имеют права передавать или уступать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны по договору.

Работы по договору № 184/18-1 от 24.01.2019 ООО «Промстрой» выполнены в полном объеме, что не оспаривалось ООО «Капстрой».

02.02.2023 между ООО «Промстрой» (первоначальный кредитор) и ООО «Автоспецтехника» (новый кредитор) заключено оспариваемое соглашение об уступке права (требования) (л.д.83).

Согласно п. 1.2 Соглашения предметом уступки является право на получение исполнения в виду уплаты суммы денежных средств (основного долга по договору по оплате выполненных работ) в размере 21 958 400 руб. 00 коп., возникшее на основании договора подряда № 184/18-1 от 24.01.2019, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 20.06.2020 № 4, актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 за июнь 2020 года: № 21 от 20.06.2020, № 22 от 20.06.2020, № 23 от 20.06.2020, № 24 от 20.06.2020, № 25 от 20.06.2020, № 26 от 20.06.2020, № 27 от 20.06.2020.

Цена уступаемого права определена в п. 2.1 Соглашения в размере 18 598 229 руб. 88 коп.

Расчеты по оспариваемому соглашению подтверждены актом зачета взаимных требований от 01.08.2023 (л.д.84).

О состоявшейся уступке права требования ООО «Капстрой» извещено ООО «Промстрой» письменным уведомлением от 06.02.2023 исх.№ 13 (л.д.48-49).

Претензией от 06.02.2023 исх. № 4 ООО «Автоспецтехника» обратилось к ООО «Капстрой» с требованием об уплате задолженности по договору № 184/18-1 от 24.01.2019 в размере уступленного права требования, в сумме 21 958 400 руб. 00 коп. (л.д.60-62).

Полагая заключенное соответчиками соглашение  об уступке права (требования) от 02.02.2023 недействительной сделкой, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Как установлено судом, в п. 12.6 договора подряда № 184/18-1 от 24.01.2019 предусмотрен запрет на уступку прав требований по нему в отсутствие согласия второй стороны по договору.

Между тем, в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

В силу ст. 168 ГК РФ За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемое соглашение по заявленному истцом основанию является оспоримой сделкой, основанием для признания ее недействительной является установление судом того обстоятельства, что  цедент и цессионарий (соответчики по настоящему делу), совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (истцу по делу).

Между тем, таких обстоятельств судом по результатам исследования собранных по делу доказательств, не установлено.

Как указано выше, судом установлено, что предметом уступки по оспариваемому соглашению является существующее, не оспариваемое право требования к ООО «Капстрой», уступка является возмездной, расчеты по ней подтверждены актом зачета, который, в свою очередь,  в установленном порядке не оспорен.

Ставя под сомнение принадлежность подписи в соглашении об уступке прав директору ООО «Просмтрой» истец о фальсификации данного доказательства не заявил, при этом подлинность подписи подтверждена письменными возражениями ООО «Промстрой», представленными в материалы дела также за подписью директора общества, посредством сервиса электронной подачи документом с использованием учетной записи директора ООО «Промстрой».

Ссылки истца на то, что в результате оспариваемой сделки ухудшилось финансовое положение ООО «Автоспецтехника», не имеют правового значения с учетом основания оспаривания сделки, при этом материалами дела не подтверждены.

Доводы истца о том, что существенным для него обстоятельством являлось нахождение ООО «Промстрой» на общей системе налогообложения, также не могут быть приняты судом как свидетельствующие о недобросовестности сторон оспариваемого соглашения.

Так, в договоре подряда, условие о применении ООО «Промстрой» общей системы налогообложения в качестве условия договора не предусмотрено, с учетом давности возникновения уступленного права (оплата работ, выполненных в июне 2020 года) препятствий к переходу на упрощенную систему налогообложения (при наличии таких оснований) не имелось и у ООО «Просмотрой».

При этом согласно представленной справки ООО «Автоспецтехника» применяет общую систему налогообложения (л.д.83).

Довод истца о том, что с ООО «Промстрой» было достигнуто соглашение об урегулировании спорной задолженности путем предоставления исполнения в ином виде, в результате совершенной уступки исполнение договоренности невозможно, допустимыми доказательствами не подтвержден, как не представлено доказательств реальных приготовлений истца к исполнению договоренностей по погашению существующего перед ООО «Промстрой» обязательства по оплате работ.

В контексте давности возникновения уступленного права требования указания истца на то обстоятельство, что соответчики уклоняются от подписания мирового соглашения, не свидетельствуют о недобросовестности соответчиков и не влекут признания оспариваемого соглашения недействительным. Новый кредитор (ООО «Автоспецтехника») вправе рассчитывать на получение исполнения по уступленному праву требования в том виде, в каком оно согласовано в договоре подряда № 184/18-1 от 24.01.2019, путем уплаты денежных средств.

При этом суд отмечает, что стороны не лишены возможности заключения мирового соглашения на любой стадии рассмотрения дела.

С учетом изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 6865 от 14.08.2023 (л.д.12).

Поскольку судом в удовлетворении исковых требований отказано, расходы на уплату государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                               Г.Р. Максимкина


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru