Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А26-3813/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


18 сентября 2025 года

Дело №

А26-3813/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Фарм» представителя ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 15.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Фарм» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А26-3813/2023,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.06.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Медвежьегорский молзавод», адрес: 186350, <...>, каб. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Обществом утверждена ФИО3.

Сведения об этом 22.02.2024 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Фарм», адрес: 196655, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 26, 27, 28, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Глобал-Фарм»), 22.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 4 213 290 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.02.2025 требование ООО «Глобал-Фарм» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в Реестр, а также  требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 определение от 14.02.2025 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Глобал-Фарм» просит отменить определение от 14.02.2025, постановление от 16.06.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать требование ООО «Глобал-Фарм» в размере 4 213 290 руб. обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали ООО «Глобал-Фарм» аффилированным по отношению к должнику лицом; указывает, что ранее определением суда первой инстанции от 17.09.2024 индивидуальный предприниматель ФИО2 в порядке процессуального правопреемства заменена в Реестре на ООО «Глобл-Фарм» на основании договора уступки прав (цессии) № 1, заключенного 26.06.2023, то есть в ту же дату, что и договор уступки прав (цессии) № 2, являющийся основанием для перехода прав требования к должнику, обоснованность которых проверяется в рамках настоящего обособленного спора.

 ООО «Глобал-фарм» также указывает, что в соответствии с  пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том  основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих; считает, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие, что  на дату заключения договора уступки прав (цессии) Общество находилось в состоянии имущественного кризиса.

В судебном заседании представитель ООО «Глобал-Фарм» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО2 (цедент) 26.06.2023 заключила с ООО «Глобал-Фарм» (цессионарием) договор уступки прав (цессии) № 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к Обществу по оплате задолженности по договору на автомобильное транспортное обслуживание от 10.08.2020 № 29, заключенному Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО2, в сумме 4 213 290 руб., подтвержденное  актами оказанных услуг от 20.09.2022 № 57, от 30.09.2022 № 58, от 30.09.2022 № 60, от 31.10.2022 № 65, от 30.11.2022 № 69, от 30.11.2023 № 70, от 10.12.2022 № 71, от 21.12.2022 № 72 и от 21.12.2022 № 73.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость уступаемого права требования составила 1 474 000 руб.

Платежными поручениями от 30.06.2023 № 301, от 31.07.2023 № 466, от 09.08.2023 № 530, от 18.08.2023 № 584, от 22.08.2023 № 606, от 29.08.2023 № 646, от 13.09.2023 № 734, от 03.10.2023 № 850, от 12.10.2023 № 905, от 26.10.2023 № 976 и от 17.11.2023 № 1087 указанная сумма перечислена ООО «Глобал-Фарм» индивидуальному предпринимателю ФИО2

Признавая требование ООО «Глобал-Фарм» обоснованным, суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности подтверждено достаточными доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 2019 по 2022 год Обществом и ООО «Глобал-Фарм» были заключены договоры поставки молочной продукции и договоры займа, задолженность Общества по которым составляет более 36 000 000 руб.

Суд первой инстанции посчитал, что обстоятельства возникновения задолженности Общества перед ООО «Глобал-Фарм» (перечисления по договорам поставки сумм, значительно превышающих договорные объемы, длительное неистребование денежных средств, предоставление в короткие периоды времени значительных сумм по нескольким договорам займа без условий, обеспечивающих их возврат (поручительство, залог), а также совершение действий по выкупу задолженности Общества перед иными кредиторами, в том числе и после возбуждения производства по делу о банкротстве должника) позволяют сделать вывод о наличии признаков фактической аффилированности Общества и ООО «Глобал-Фарм».

Суд первой инстанции также принял во внимание, что индивидуальный предприниматель ФИО2 17.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.04.2023 оставлено без движения; срок оставления заявления без движения неоднократно продлевался.

В обоснование требования о признании Общества банкротом индивидуальный предприниматель ФИО2 сослалась на неисполнение должником решения Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022 по делу № А26-7580/2022, которым с Общества в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 2 861 799,09 руб.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что на дату заключения индивидуальным предпринимателем ФИО2 и «Глобал-Фарм» договора уступки прав (цессии) № 2 (26.06.2023)  Общество находилось в состоянии имущественного кризиса, в связи с чем определением от 14.02.2025   признал  требование ООО «Глобал-Фарм» подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты,

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 16.06.2025 оставил определение от 14.02.2025 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 4 указанной статьи требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве в редациии, действовавшей на дату обращения ООО «Глобал-Фарм» в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов  как при наличии возражений относительно данных требований, так и при отсутствии таковых.

Признавая требование ООО «Глобал-Фарм» в размере 4 213 290 руб. обоснованным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также перехода права требования названной задолженности к ООО «Глобал-Фарм».

Обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций в указанной части в своей кассационной жалобе ООО «Глобал-Фарм» не оспаривает, –  доводы подателя жалобы сводятся к тому, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно понизили очередность удовлетворения требования в размере 4 213 290 руб.

Как установлено судом первой инстанции, Общество и ООО «Глобал-Фарм» являются фактически аффилированными лицами, договор уступки прав (цессии) № 2 заключен индивидуальным предпринимателем ФИО2 с ООО «Глобал-Фарм» 26.03.2023 – после обращения индивидуального предпринимателя ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и за три дня до принятия судом названного заявления к производству, то есть в период, когда должник находился  в условиях имущественного кризиса.

Суд первой инстанции также установил, что в период с 2019 по 2022 год Обществом и ООО «Глобал-Фарм» были заключены договоры поставки молочной продукции и договоры денежного займа, задолженность Общества по которым составляет более 36 000 000 руб.


С учетом того, что ООО «Глобал-Фарм» по договорам поставки перечисляло в пользу Общества денежные суммы, значительно превышающие договорные объемы, в короткий периоды времени  предоставило  должнику значительные суммы по договорам займа без условий, обеспечивающих их возврат (поручительство, залог), длительное время не принимало мер по истребованию  задолженности, а также совершало действия по приобретению задолженности Общества перед иными лицами, в том числе и после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о необходимости удовлетворения требования ООО «Глобал-Фарм» в размере 4 213 290 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно признали ООО «Глобал-Фарм» аффилированным по отношению к должнику лицом, не может быть принят.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При рассмотрении настоящего обособленного спора ООО «Глобал-Фарм» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не привело пояснений относительно рациональности и экономической целесообразности приобретения задолженности Общества, в том числе и после принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом).

Содержащийся в кассационной жалобе ООО «Глобал-Фарм» довод о том, что в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие, что  на дату заключения договора уступки прав (цессии) № 2 Общество находилось в состоянии имущественного кризиса, также не принимается.

Как установлено судом первой инстанции, договор уступки прав (цессии) № 2 заключен индивидуальным предпринимателем ФИО2 с ООО «Глобал-Фарм после обращения индивидуального предпринимателя ФИО2 в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и за три дня до принятия судом названного заявления к производству,  при этом в  обоснование заявления о признании Общества банкротом индивидуальный предприниматель ФИО2 сослалась на неисполнение должником решения Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022 по делу № А26-7580/2022, которым с Общества. взыскано 2 861 799,09 руб.

При таком положении суд первой инстанции  правомерно заключил, что на дату заключения договора уступки прав (цессии) № 2 должник находился  в условиях имущественного кризиса.

Довод подателя жалобы о том, что определением суда первой инстанции от 17.09.2024 индивидуальный предприниматель ФИО2 в порядке процессуального правопреемства заменена в Реестре на ООО «Глобл-Фарм» на основании договора уступки прав (цессии) № 1, заключенного 26.06.2023, то есть в ту же дату, что и договор уступки прав (цессии) № 2, являющийся основанием для перехода прав требования к должнику, обоснованность которых проверяется в рамках настоящего обособленного спора, также не может быть принят.

Наличие иного судебного акта, вынесенного по обособленному спору с иным предметом и  иными фактическими обстоятельствами, не свидетельствует о неправильном применении  судами первой и апелляционной инстанций норм материального права при рассмотрении настоящего обособленного спора.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по делу № А26-3813/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал-Фарм» –  без удовлетворения.


Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи


К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко