Решение от 21 июля 2017 г. по делу № А33-26839/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

21 июля 2017 года

Дело № А33-26839/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.07.2017.

В полном объёме решение изготовлено 21.07.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шишкиной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Строй» (ИНН 7705853811, ОГРН 5087746000249), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Красноярск,

о взыскании долга и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- АО «Ванкорнефть» (ИНН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «РН-Учет» (ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО1 –представителя по доверенности от 09.01.2016, паспорт,

от ответчика: ФИО2-представителя по доверенности от 26.09.2016 № 327, паспорт,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» (далее – ответчик) о взыскании 99 457 852 руб. 07 коп. задолженности, 58 170 363 руб. 141 коп. по договору аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014, 143 062 руб. 37 коп. по договору аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014, 41 144 426 руб. 59 коп. по договору транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.11.2016 возбуждено производство по делу.

Определением от 11.01.2017 заместителя председателя Арбитражного суда Красноярского края судья Трубачев И.Г. заменен на судью Шишкину И.В.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение.

Определением от 11.01.2017 судебное разбирательство отложено на 09.02.2017, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Ванкорнефть» (ИНН <***>).

Определением от 09.02.2017 судебное разбирательство отложено на 22.03.2017, к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «РН-Учет».

Определением от 05.04.2017 судебное разбирательство отложено на 05.05.2017.

Судом удовлетворено ходатайство истца об увеличении требований в части процентов, а именно истец просит взыскать задолженность в размере 103 251 218 руб. 89 коп., которая складывается из задолженности по следующим договорам:

- договор аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014 сумма 60 507 104 руб. 75 коп. (в том числе сумма основного долга – 49 566 645 руб. 52 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 10 940 459 руб. 23 коп.);

- договор аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014 сумма 148 871 руб. 56 коп. (в том числе сумма основного долга – 121 902 руб. 59 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 26 968 руб. 97 коп.);

- договор транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015 сумма 42 595 242 руб. 58 коп. (в том числе сумма основного долга – 38 620 827 руб. 70 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 3 974 414 руб. 88 коп.).

Определением от 05.05.2017 судебное разбирательство отложено на 03.07.2017.

Протокольным определением от 10.07.2017 судебное заседание отложено на 14.07.2017.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте www.kad.arbitr.ru.

Судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении размера исковых требований, а именно истец просит взыскать задолженность в размере 103 213 664 руб. 25 коп., которая складывается из задолженности по следующим договорам:

- договор аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014 сумма 60 472 315 руб. 81 коп. (в том числе сумма основного долга – 49 566 645 руб. 52 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 10 905 670 руб. 29 коп.);

- договор аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014 сумма 148 785 руб. 84 коп. (в том числе сумма основного долга – 121 902 руб. 59 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 26 883 руб. 25 коп.);

- договор транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015 сумма 42 595 562 руб. 60 коп. (в том числе сумма основного долга – 38 620 827 руб. 70 коп., проценты за неправомерное удержание денежных средств – 3 971 734 руб. 90 коп.).

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» представило отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

- пунктами 4.2. договоров аренды стороны согласовали, что оплата по договорам осуществляется при условии предоставления арендодателем оригинала акта приемки-сдачи оказанных услуг, подписанного уполномоченными представителями сторон, а также оригинала счета-фактуры за оплачиваемый период. Обращаясь с исковым заявлением, истцом не были предоставлены доказательства предоставления арендатору документов на оплату, предусмотренные п. 4.2. договоров аренды. Таким образом, истец не вправе ссылаться на неправомерность удержания денежных средств ответчиком;

- согласно претензии от 05.09.2016, на которую ссылается истец в исковом заявлении, арендодателем были заявлены только требования об оплате сумм арендных платежей в размере 86 982 627,23 рублей (основной долг) из них: требования об уплате задолженности по договору № 1712814/0971Д от 02.06.2014 за период июнь - декабрь 2014 года в размере 49 566 645,52 рублей, требования об уплате задолженности по договору № 1712814/0973Д от 02.06.2014 за период июнь - декабрь 2014 года в размере 121 902,59 рублей, требования об уплате задолженности по договору № 1712815/1346Д от 15.07.2015 за период январь - декабрь 2015 года в размере 38 620 827,68 рублей;

- требования об уплате арендных платежей за период с января по апрель 2016 года в размере 5 306 994,30 рублей по договору аренды № 1712815/1346Д от 15.07.2015, процентов и иных штрафных санкций в претензии ООО «РН-Строй» от 05.09.2016 отсутствуют;

- таким образом, требования истца в части взыскания арендных платежей за период с января по апрель 2016 года в размере 5 306 994,30 рублей по договору аренды №1712815/1346Д от 15.07.2015, процентов за неправомерное удержание денежных средств в размере 11 148 476,26 рублей подлежат оставлению без рассмотрения;

- согласно ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. В связи с тем, что п. 4.2. договоров дата оплаты не указана на событие, которое должно неизбежно наступить, ответчик считает, что срок, в который ответчик обязан вносить арендную плату, сторонами не согласован и подлежит определению в соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ - с даты вручения ответчику требования - претензии об оплате от 05.09.2016. Претензия от 05.09.2016 о погашении задолженности по арендным платежам была получена ООО «РН-Ванкор» 20.09.2016, таким образом, срок оплаты арендных платежей истекает в следующие даты: по договорам №1712814/0971Д и №1712814/0973Д - 20.10.2016 (20.09.2016 + 30 календарных дней, предусмотренных п. 4.2. договора); по договору №1712815/1346Д от 15.07.2015 - 19.12.2016 (20.09.2016 + 90 календарных дней, предусмотренных п. 4.2. договора).

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «РН-Строй» (арендодатель) и ЗАО «Ванкорнефть» (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств от 02.06.2014 №1712814/0971Д, согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество, принадлежащее ему на праве собственности, согласно перечню (Приложение №1) к настоящему договору (далее - «имущество»), для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно пункту 1.4 договора передача имущества, указанного в Приложении № 1 к договору, осуществляется по актам приема-передачи имущества, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложения № 3).

В соответствии с пунктом 3.3.4 арендатор обязан своевременно уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, установленных разделом 4 настоящего договора.

Пунктом 4.1. стороны установили, что общая сумма договора и начисление ежемесячных платежей определены в Графике начисления платежей (Приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма договора и размер арендных платежей подлежат корректировке путем подписания соответствующего дополнительного соглашения в соответствии с п. 3.3.3.

В силу пункта 4.2 договора арендатор уплачивает арендную плату в срок не ранее 30 календарных дней, с момента предоставления оригиналов счет-фактуры и акта оказанных услуг (Форма. Приложение № 4 к Договору), подписанного уполномоченными представителями сторон, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. Акт приемки-сдачи оказанных услуг и счет-фактура направляется арендодателем в адрес арендатора в срок до 30-го (31) числа отчетного месяца. Счет-фактура должен быть оформлен в соответствии с требованиями п. 5, п. 6 ст. 169 Налогового кодекса РФ, Постановления Правительства РФ № 1137 от 26.12.2011.

Арендная плата исчисляется со дня получения имущества арендатором (пункт 4.3).

Пунктом 5.1 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента подписания, распространяет своё действие на правоотношения, возникшие с момента фактической передачи имущества в аренду, и действует до 31.12.2014, а в части взаиморасчетов до полного их завершения. Арендатор вправе продлить срок действия договора путем направления письменного уведомления арендодателю в срок не позднее, чем за 15 дней до даты расторжения договора (пункт 5.2).

Согласно пункту 7.2 договора претензии в связи с ненадлежащим исполнением стороной своих обязательств должны быть заявлены стороной в письменной форме и рассмотрены в течение 30 дней с момента получения. В претензии должны быть изложены требования и обстоятельства, на которых они основываются, сумма претензии, обоснованный расчет и перечень прилагаемых документов.

В соответствии с пунктом 7.3 договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, а также по истечении 30 дней с момента получения претензии, они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

В Приложении №1 к договору аренды стороны договора согласовали перечень имущества, передаваемого в аренду ЗАО «Ванкорнефть».

Согласно графику начисления платежей за имущество, передаваемого в аренду ЗАО «Ванкорнефть», (Приложение №2 к договору аренды от 02.06.2014 №1712814/0971Д) размер арендной платы за период с июня по декабрь 2014 года составляет 49 566 645,52 руб.

По акту приема-передачи от 02.06.2014 имущество передано арендатору в пользование.

ООО «РН-Строй» (арендодатель) и ЗАО «Ванкорнефть» (арендатор) заключили договор аренды движимого имущества от 02.06.2014 №1712814/0973Д, согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество, принадлежащее ему на праве собственности, согласно перечню (Приложение №1) к настоящему договору (далее — «имущество»), для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно пункту 1.4 договора передача имущества, указанного в Приложении № 1 к договору, осуществляется по актам приема-передачи имущества, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложения № 3).

Пунктом 4.1. стороны установили, что общая сумма договора и начисление ежемесячных платежей определены в Графике начисления платежей (Приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 4.2 договора арендатор уплачивает арендную плату в срок не ранее 30 календарных дней, с момента предоставления оригиналов счет-фактуры и акта оказанных услуг (Форма. Приложение № 4 к Договору), подписанного уполномоченными представителями сторон, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. Акт приемки-сдачи оказанных услуг и счет-фактура направляется арендодателем в адрес арендатора в срок до 30-го (31) числа отчетного месяца. Счет-фактура должен быть оформлен в соответствии с требованиями п. 5, п. 6 ст. 169 Налогового кодекса РФ, Постановления Правительства РФ № 1137 от 26.12.2011.

Арендная плата исчисляется со дня получения имущества арендатором (пункт 4.3).

Пунктом 5.1 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента подписания, распространяет своё действие на правоотношения, возникшие с момента фактической передачи имущества в аренду, и действует до 31.12.2014, а в части взаиморасчетов до полного их завершения. Арендатор вправе продлить срок действия договора путем направления письменного уведомления арендодателю в срок не позднее, чем за 15 дней до даты расторжения договора (пункт 5.2).

Согласно пункту 7.2 договора претензии в связи с ненадлежащим исполнением стороной своих обязательств должны быть заявлены стороной в письменной форме и рассмотрены в течение 30 дней с момента получения. В претензии должны быть изложены требования и обстоятельства, на которых они основываются, сумма претензии, обоснованный расчет и перечень прилагаемых документов.

В соответствии с пунктом 7.3 договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, а также по истечении 30 дней с момента получения претензии, они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

В Приложении №1 к договору аренды стороны согласовали перечень имущества, передаваемого в аренду ЗАО «Ванкорнефть».

Согласно графику начисления платежей за имущество, передаваемого в аренду ЗАО «Ванкорнефть», (Приложение №2 к договору аренды от 02.06.2014 №1712814/0973Д) размер арендной платы за период июнь-декабрь 2014 года составил 121 902,59 руб.

По акту приема-передачи имущество, согласованное сторонами в соответствии с договором аренды от 02.06.2014 №1712814/0973Д, передано арендатору.

ООО «РН-Строй» (арендодатель) и АО «Ванкорнефть» (арендатор) заключили договор аренды транспортных средств от 15.07.2015 №1712815/1346Д, согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет во временное владение и пользование арендатору имущество, принадлежащее ему на праве собственности, согласно перечню (Приложение №1) к настоящему договору (далее - «имущество»), для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Согласно пункту 1.3 договора передача имущества, указанного в Приложении № 1 к договору, осуществляется по актам приема-передачи имущества, являющимся неотъемлемой частью договора (Приложения № 3-3.3).

В соответствии с пунктом 3.3.4 арендатор обязан своевременно уплачивать арендодателю арендную плату в порядке и на условиях, установленных разделом 4 настоящего договора.

Пунктом 4.1. стороны установили, что общая сумма договора и начисление ежемесячных платежей определены в Графике начисления платежей (Приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора. Сумма договора и размер арендных платежей подлежат корректировке путем подписания соответствующего дополнительного соглашения в соответствии с п. 3.3.3.

В силу пункта 4.2 договора оплата осуществляется по факту оказания услуг в срок не ранее 60 календарных дней со дня выставления документов па оплату, но не позднее 90 календарных дней со дня предоставления оригинала акта приемки-сдачи оказанных услуг (Приложение № 4), подписанного уполномоченными представителями сторон, а также оригинала счета-фактуры, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора па расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. Акт приемки-сдачи оказанных услуг и счет-фактура направляется арендодателем в адрес арендатора в срок до 30-го (31) числа отчетного месяца. Счет-фактура должен быть оформлен в соответствии с требованиями п. 5, п. 6 ст. 169 Налогового кодекса РФ, Постановления Правительства РФ № 1137 от 26.12.2011.

Арендная плата исчисляется со дня получения имущества арендатором (пункт 4.3).

Пунктом 5.1 договора стороны предусмотрели, что договор вступает в силу с момента подписания, распространяет своё действие на отношения сторон сложившиеся с 01.01.2015, действует до 31.12.2015 включительно, а в части взаиморасчетов до полного их завершения. Арендатор вправе продлить срок действия договора путем направления письменного уведомления арендодателю в срок не позднее, чем за 15 дней до даты расторжения договора (пункт 5.2).

Согласно пункту 7.2 договора претензии в связи с ненадлежащим исполнением стороной своих обязательств должны быть заявлены стороной в письменной форме и рассмотрены в течение 30 дней с момента получения. В претензии должны быть изложены требования и обстоятельства, на которых они основываются, сумма претензии, обоснованный расчет и перечень прилагаемых документов.

В соответствии с пунктом 7.3 договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров, а также по истечении 30 дней с момента получения претензии, они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края.

В Приложении №1 к договору аренды стороны согласовали перечень имущества, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть».

Согласно графику начисления платежей за имущество, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть», (Приложение №2 к договору аренды от 15.07.2015 №1712815/1346Д) размер арендной платы за период с января по декабрь 2015 года составил 36 633 911,46 руб.

По актам приема-передачи (Приложение №3-3.3) от 01.01.2015, от 21.02.2015, 10.03.2015, 28.03.2015 имущество передано арендатору.

Дополнительным соглашением №1 от 31.10.2015 к договору аренды транспортных средств от 15.07.2015 №1712815/1346Д стороны изложили Приложение№1 (перечень имущества, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть») в новой редакции; также в новой редакции изложили Приложение №2 График начисления платежей за имущество, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть», согласно которому размер арендной платы за 2015 год составил 33 313 833,40 руб.; стороны дополнили договор Приложением № 3.4 (акт приема-передачи (возврата) имущества от 31.10.2015).

Дополнительным соглашением №2 от 31.10.2015 к договору аренды транспортных средств от 15.07.2015 №1712815/1346Д стороны продлили срок действия договора до 30.04.2016 включительно, а также изложили Приложение№1 (перечень имущества, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть») в новой редакции; в новой редакции изложили Приложение №2 График начисления платежей за имущество, передаваемого в аренду АО «Ванкорнефть», согласно которому размер арендной платы за 2015 год и период январь-апрель 2016 года составил 38 620 827,70 руб.

Претензионным письмом от 05.09.2016, направленным в адрес ответчика 07.09.2016 по почте, арендодатель потребовал от арендатора произвести оплату имеющейся задолженности по договорам аренды от 02.06.2014 №1712814/0971Д, от 02.06.2014 №1712814/0973Д, от 15.07.2015 №1712815/1346Д в размере 86 982 627,23 руб. в течение 30 календарных дней с момента получения настоящей претензии.

Решением от 28.12.2015 единственного акционера АО «Ванкорнефть» реорганизовано в форме выделения из него ООО «РН-Ванкор», утвержден порядок и условия выделения ООО «РН-Ванкор» в приложении № 1 к решению, утвержден устав ООО «РН-Ванкор». Согласно приложению № 49 к передаточному акту, составленному при реорганизации АО «Ванкорнефть» в форме выделения из него ООО «РН-Ванкор», права и обязанности по договорам аренды заключенным с ООО «РН-Строй» № 172815/1346Д. 1712814/0973Д, 1712814/0971Д.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «РН-Ванкор» обязательств по оплате оказанных услуг аренды, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании с ответчика 103 213 664 руб. 25 коп., которые складываются из задолженности по следующим договорам:

- договора аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014 сумма 60 472 315 руб. 81 коп. (в том числе сумма основного долга – 49 566 645 руб. 52 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2014 по 05.05.2017 в размере 10 905 670 руб. 29 коп.);

- договора аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014 сумма 148 785 руб. 84 коп. (в том числе сумма основного долга – 121 902 руб. 59 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2014 по 05.05.2017 в размере 26 883 руб. 25 коп.);

- договора аренды транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015 сумма 42 595 562 руб. 60 коп. (в том числе сумма основного долга – 38 620 827 руб. 70 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2016 по 05.05.2017 в размере 3 971 734 руб. 90 коп.).

Исковое заявление мотивировано следующим:

- пунктом 2.1 договоров аренды № 1712814/0971Д от 02.06.2014, № 1712814/0973Д от 02.06.2014, № 1712815/1346Д от 15.07.2015 установлено, что передача имущества в аренду оформляется соответствующими актами приема-передачи, подписанными обеими сторонами. При передаче имущества стороны проверяют их техническое состояние и комплектность, оговариваются имеющиеся неисправности и порядок их устранения. 02.06.2014 сторонами договоров аренды № 1712814/0971Д от 02.06.2014, № 1712814/0973Д от 02.06.2014 подписаны акты приема передачи имущества (приложение №3 к договору). 01.01.2015 сторонами договора аренды № 1712815/1346Д от 15.07.2015 подписан акт приема передачи имущества (приложение № 3 к договору). Таким образом, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства. АО «Ванкорнефть» в рамках договоров аренды приняло имущество по актам приема-передачи имущества, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по внесению арендных платежей. Однако принятые на себя обязательства по оплате арендованного имущества Ответчиком надлежащим образом не исполнялись, в результате чего за ним образовалась задолженность по арендной плате;

- стороны установили, что общая сумма договора и начисление ежемесячных платежей определены в Графике начисления платежей (приложение № 2 к договору), который является неотъемлемой частью договоров аренды. Кроме того, пунктами 4.2. договоров аренды стороны согласовали, что арендатор уплачивает арендную плату, с момента предоставления оригиналов счет-фактуры и акта оказанных услуг, подписанного уполномоченными представителями сторон, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя. ООО «РН-Строй» направил ответчику счета-фактуры на общую сумму 86 982 627,23 руб. Также, в адрес ответчика неоднократно направлялись для подписания акты приемки-сдачи оказанных услуг, однако до настоящего времени подписанные акты ответчиком не возвращены;

- пунктом. 7.2 договоров аренды установлено, что споры разрешаются в претензионном порядке. Если спор не разрешен в течение 30 дней с момента получения претензии, такой спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Красноярского края. ООО «РН-Строй» направил в адрес ответчика претензию от 05.09.2016 с просьбой погасить задолженность в сумме 86 982 627,23 руб. (почтовая квитанция от 07.09.2016 с описью вложения). Претензия получена ответчиком 20.09.2016, однако, оставлена без ответа и удовлетворения;

- расчет процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и начисляемых за периоды просрочки, имевшие место по 31.05.2015 с применением ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25 %, с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, осуществлялся истцом по ставкам, опубликованным для Сибирского федерального округа, на территории которого в момент заключения договора, находится филиал ООО «РН-Строй». Истец представил в материалы дела выписку из единого государственного реестра юридических лиц, где содержатся сведения о филиале ООО «РН-Строй» в городе Красноярск;

- ООО «РН-Учет» осуществляло оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета ответчика в период действия спорных договоров аренды на основании договора на оказание услуг № 1711408/1673Д от 01.11.2008, заключенного между ООО «РН-Учет» и ЗАО «Ванкорнефть» (правопреемник - ООО «РН-Ванкор»);

- ООО «РН-Учет» представило в материалы дела выписки из оборотно-сальдовой ведомости ООО «РН-Ванкор» (ЗАО «Ванкорнефть) за периоды с 01.01.2014 по 31.12.2014, с 01.01.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 30.04.2017, с 01.01.2017 по 31.12.2017, которые содержат информацию о наличии задолженности ответчика перед истцом;

- отражение в учете первичных документов ООО «РН-Учет» осуществляется только после получения ООО «РН-Ванкор» документов (оформленных надлежащим образом оригиналов актов оказанных услуг и счетов-фактур) от контрагента, проверки документов на корректность оформления, фактического объема оказанных услуг и стоимости в соответствии с условиями договора, проведения согласования со специалистами и руководителями ответчика. То обстоятельство, что все операции, связанные с расчетами по спорным договорам, отражены в бухгалтерском учете ООО «РН-Ванкор», свидетельствует о том, что ответчик своевременно получал оригиналы счетов-фактур и актов оказанных услуг по спорным договорам аренды, осуществлял проверку фактического объема оказанных услуг, стоимости в соответствии с условиями договора, а также выносил решение о согласовании полученных документов, а ООО «РН-Учет» своевременно отражало в учете первичных документов.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Между сторонами сложились правоотношения по договорам аренды транспортных средств и движимого имущества, отношения по которым регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По условиям договоров аренды № 1712814/0971Д и № 1712814/0973Д арендатор уплачивает арендную плату в срок не ранее 30 календарных дней, с момента предоставления оригиналов счет-фактуры и акта оказанных услуг (Форма. Приложение № 4 к Договору), подписанного уполномоченными представителями сторон, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. Акт приемки-сдачи оказанных услуг и счет-фактура направляется арендодателем в адрес арендатора в срок до 30-го (31) числа отчетного месяца.

По условиям договора № 1712815/1346Д оплата осуществляется по факту оказания услуг в срок не ранее 60 календарных дней со дня выставления документов па оплату, но не позднее 90 календарных дней со дня предоставления оригинала акта приемки-сдачи оказанных услуг (Приложение № 4), подписанного уполномоченными представителями сторон, а также оригинала счета-фактуры, путем перечисления денежных средств с расчетного счета арендатора па расчетный счет арендодателя, указанный в настоящем договоре. Акт приемки-сдачи оказанных услуг и счет-фактура направляется арендодателем в адрес арендатора в срок до 30-го (31) числа отчетного месяца.

Акты оказания услуг и счета-фактуры по договорам аренды № 1712814/0971Д и № 1712814/0973Д и акты оказания услуг по договору № 1712815/1346Д истцом в материалы дела не представлены в связи с их отсутствием у конкурсного управляющего ООО «РН-Строй».

Ответчик такие доказательства также не представил.

Вместе с тем, по ходатайству истца от третьего лица - ООО «РН-Учет», оказывающего услуги для АО «Ванкорнефть», ООО «РН-Ванкор» по ведению бухгалтерского и налогового учета по договору № 1711408/1673Д от 01.11.2008, а также оказывавшего ранее услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета для ООО «РН-Строй», судом истребованы счета-фактуры и акты по трем договорам, выписка из книги покупок ООО «РН-Ванкор» (ЗАО «Ванкорнефть») по контрагенту - ООО «РН-Строй» по трем договорам аренды, выписка из оборотно-сальдовой ведомости ООО «РН-Ванкор» по счету № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» по трем договорам аренды.

От ООО «РН-Учет» по определению суда поступили счета-фактуры по договору аренды № 1712815/1346Д за период с января 2015 года по март 2016 года; книга покупок АО «Ванкорнефть» за 2014-2016 годы по договорам аренды, оборотно-сальдовая ведомость по счету № 60 по трем договорам аренды за 2014-2016 годы.

Как пояснило третье лицо - ООО «РН-Учет», счета-фактуры по договорам аренды № 1712814/0971Д и № 1712814/0973Д за спорный период возвращены ООО «РН-Учет» истцу - ООО «РН-строй» согласно представленной описи возврата документов.

ООО «РН-Учет» представило в материалы дела подробные пояснения по документообороту у ответчика и порядку взаимодействия сторон с ООО «РН-Учет» при ведении бухгалтерского учета.

Исследовав представленные третьим лицом документы, суд установил, что в книге покупок ЗАО «Ванкорнефть» отражены счета-фактуры ООО «РН-Строй» по договору № 1712814/0971Д за период с июня по декабрь 2014 года, по договору № 1712814/0973 от 02.06.2014 за период с июня по декабрь 2014 года, а также за период с января 2015 года по январь 2016 года по договору № 1712815/1346Д и указаны даты принятия на учет услуг, суммы счетов-фактур. Суммы счетов-фактур соответствуют согласованным сторонами суммам арендной платы в договорах аренды.

В выписке из оборотно-сальдовой ведомости АО «Ванкорнефть» по счету № 60 отражены обороты по договорам аренды 1712814/0971Д и № 1712814/0973 за спорный период, по договору аренды № 1712815/1346Д за январь-март 2016 года.

Согласно Приказа Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" счет № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» Счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" предназначен для обобщения информации о расчетах с поставщиками и подрядчиками за: полученные товарно-материальные ценности, принятые выполненные работы и потребленные услуги, включая предоставление электроэнергии, газа, пара, воды и т.п., а также по доставке или переработке материальных ценностей, расчетные документы на которые акцептованы и подлежат оплате через банк.

Размер арендной платы за апрель 2016 года по договору аренды № 1712815/1346Д согласован сторонами в договоре аренды в приложении № 2 к дополнительному соглашению № 2 от 31.12.2015, определен истцом в расчете в соответствии с условиями договора.

Учитывая, что в бухгалтерских документах арендатора - книге покупок, отражены даты принятия к учету счетов-фактур, а следовательно и актов оказанных услуг, возможно установить дату начала просрочки исполнения обязательства исходя из условий договоров аренды о сроке оплаты арендной платы.

При этом суд исходит из того, что принятие к учету счетов-фактур ответчиком невозможно без одновременного принятия к учету и актов приема-передачи оказанных услуг, учитывая пояснения третьего лица - ООО «РН-учет» о порядке документооборота у арендатора и условия договора на оказание услуг в сфере бухгалтерского учета № 1711408/1673Д от 01.11.2008, а также порядок взаимодействия между истцом, ответчиком и организацией, оказывающей услуги по ведению бухгалтерского учета.

С учетом изложенного, судом не могут быть приняты доводы ответчика о недоказанности истцом факта направления арендатору счетов-фактур и актов оказанных услуг.

Кроме того, по смыслу статей 606, 611 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды не предполагает выполнение каких-либо работ.

Поскольку по актам приема-передачи имущество было передано ответчику, им принято, у истца возникло право требования оплаты за аренду переданного имущества. При этом иных документов для предъявления арендодателем требований об оплате, таких, как акты об оказании услуг, действующим законодательством не предусмотрено, поэтому отсутствие таких документов не влечет юридических последствий.

Как следует из условий договора, размер арендной платы является фиксированным, ввиду чего непредставление истцом актов оказанных услуг, не могло являться каким-либо объективным препятствием к исполнению ответчиком возникшего в связи с пользованием имуществом обязательства по оплате арендных платежей.

Применительно к арендным правам обязательство арендатора по внесению арендной платы является встречным по отношению к обязательству арендодателя предоставить во владение и (или) пользование обусловленное договором имущество, но не к обязанности предоставления актов.

Согласно расчету истца задолженность ответчика за оказанные услуги по договорам аренды транспортных средств составляет 88 309 375,81 руб., в том числе:

по договору аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014 сумма долга составляет 49 566 645 руб. 52 коп. за период с июня по декабрь 2014 года;

по договору аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014 сумма долга составляет 121 902 руб. 59 коп. за период с июня по декабрь 2014 года;

по договору аренды транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015 сумма долга составляет 38 620 827 руб. 70 коп. за период с января 2015 года по апрель 2016 года.

Размер арендной платы в расчете определен истцом в соответствии с условиями договоров аренды.

Поскольку доказательства оплаты ответчиком задолженности в размере 88 309 375,81 руб. не представлено, требование о взыскании долга в указанной сумме по трем договорам аренды является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истец начислил 14 904 288 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе:

по договору аренды транспортных средств № 1712814/0971Д от 02.06.2014 в размере 10 905 670 руб. 29 коп.,

по договору аренды транспортных средств № 1712814/0973Д от 02.06.2014 в размере 26 883 руб. 25 коп.,

по договору аренды транспортных средств № 1712815/1346Д от 15.07.2015 в размере 3 971 734 руб. 90 коп.

Начальная дата начисления процентов определена истцом с учетом дат принятия к учету оказанных услуг аренды у ответчика по счетам-фактурам истца, указанным в представленной третьим лицом книге покупок АО «Ванкорнефть» и ООО «РН-Ванкор»

Требований о взыскании процентов за просрочку оплаты счетов-фактур по аренде за период с февраля по апрель 2016 года по договору аренды № 1712815/1346Д истец не заявляет.

В период начисления процентов указанных в расчете иска, действовало несколько редакций статьи 395 ГК РФ.

В редакции Федерального закона от 23.07.2013 N 51-ФЗ размер процентов определялся существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части (до 31.05.2015).

В редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ размер процентов определялся существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц (до 31.01.2016)

В редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов произведен с учетом указанных изменений Кодекса, регулирующих порядок начисления процентов.

Расчет процентов, составленный истцом, судом проверен, является верным.

Учитывая, что доказательства своевременной оплаты за пользование имуществом в материалы дела не представлены, требования истца о взыскании 14 904 288 руб. 44 коп. процентов являются обоснованными и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора по договору № 1712815/1346Д за январь-апрель 2016 года рассмотрен судом.

В претензии истца в адрес ответчика по данному договору указаны счета-фактуры № за январь, февраль, март 206 года (№№ 1/01 от 31.01.2016, 1/02 от 29.02.2016, 1/03 от 31.03.2016) и указаны требования об оплате долга в общей сумме 86 982 627,23 руб., в которую вошли суммы указанных счетов-фактур.

Факт не указания в претензии счет-фактуры № 1/0009 от 31.05.2016 за апрель 2016 года в сумме 1 326 748,58 руб. не влечет, по мнению суда необходимости оставления иска без рассмотрения в указанной сумме, учитывая следующее.

По смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Из доводов отзыва ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке по сумме арендной платы за апрель 2016 года, поэтому оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Ванкор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Строй№ 88 309 375 руб. 81 коп. долга, 14 904 288 руб. 44 коп. процентов, 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Шишкина