Решение от 5 апреля 2025 г. по делу № А56-7026/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7026/2024
06 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой М.С.

рассмотрев 24.03.2025 в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "РКС-ЭНЕРГО" (адрес:  Россия 187320, Шлиссельбург, Лениградская область, ЖУКА <...>, ОГРН: <***>);

к обществу с ограниченной ответственностью "СИСТЕМНЫЙ КОД" (адрес:  Россия 198097, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. МАРШАЛА ГОВОРОВА, Д. 29, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 4-Н, ОФИС 121, ОГРН: <***>);

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Телеком-Импорт" (109341, <...>, помещ. 328/2, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии: от истца – ФИО1, доверенность от 23.08.2024, от ответчика – ФИО2, доверенность от 19.03.2025

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РКС-ЭНЕРГО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Системный код" (далее – ответчик) о признании уведомления ООО "Системный код" от 24.01.2023 недействительной сделкой, взыскании судебных расходов.

Определением суда от 02.02.2024 иск принят к производству в общем порядке, сторонам разъяснены права, предложено предоставить процессуальные документы и доказательства по делу.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал. Третье лицо против удовлетворения исковых требований возражало по доводам отзыва на исковое заявление.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами 25.08.2020 заключен договор поставки № SC25082020 (далее – договор), по которому ответчик обязался поставить истцу продукцию, в дальнейшем именуемую «Товар», а истец принять и оплатить Товар (пункт 1.1. договора).

Наименование, ассортимент, количество, цена Товара и условия поставки определяются в Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью договора. Спецификация подписывается уполномоченными представителями обеих сторон и является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.2. договора).

Технические требования к поставляемому Товару и перечень предоставляемой Поставщиком Покупателю технической документации определяются в Техническом задании (Приложение № 2), которое является неотъемлемой частью Договора. Техническое задание подписывается уполномоченными представителями обеих сторон и является неотъемлемой частью настоящего Договора (пункт 1.3.).

Для защиты от поставки контрафактного Товара Поставщик обязан, в течение 10 (десяти) дней с даты заключения настоящего договора, представить в адрес Покупателя авторизационное письмо от производителя Товара на право поставки Товара Покупателю, в случае если Поставщик не является производителем товара (пункт 4.3. договора).

Нарушение указанного условия дает Покупателю право отказаться от исполнения Договора (пункт 10.4. договора).

Гарантийный срок эксплуатации поставляемого Товара устанавливается согласно сроку, указанному в технической документации на данный Товар, и гарантией, предоставляемой производителем поставляемого Товара (пункт 4.4. договора).

Оборудование и комплектующие должны быть новыми, то есть не бывшим в эксплуатации, не восстановленными и не собранными из восстановленных компонентов, обеспечить безопасную и надежную работу, иметь гарантированные технические характеристики и параметры, согласно действующим на момент заключения договора стандартам (раздел 1 Технического задания Приложения № 2 к договору).

Организация поставщик должна предоставить обязательства по гарантии и послегарантийному обслуживанию: не менее 1 года (раздел 1 Технического задания Приложения № 2 к договору).

Гарантия на товар составляет 3 года с момента поставки (в отношении сервера - 3 шт., пункт 11 раздела 3 Технического задания; в отношении устройства хранения данных — 2 шт., пункт 3.12. раздела 3 Технического задания; в отношении дискового массива — 2 шт., раздел 3 Технического задания; в отношении коммутатора — 2 шт., пункт 16 раздела 3 Технического задания).

Товаром в соответствии со Спецификацией является оборудование производства Fujitsu и Hyperline.

В материалы дела было представлено авторизационное письмо от 21 августа 2020 года исх. № 6213-2/2020, получение которого от ответчика при исполнении договора истец не оспаривал.

Согласно авторизационному письму компания Fujitsu, являющаяся производителем продуктов для сетевого взаимодействия и соответствующих услуг подтвердила, что на дату настоящего письма ООО “Системный код”, согласно имеющемуся партнерскому статусу, может принять участие в конкурсных процедурах на поставку серверного оборудования, проводимом компанией ООО "РКС-энерго", и ею заключен договор в отношении приобретения и перепродажи Продуктов и/или Услуг Fujitsu, который предоставляет Партнеру право производить следующие действия:

(1) перепродавать и/или заниматься распространением продуктов и/или услуг на территории Российской Федерации конечным пользователям в пределах такой территории;

(2) участвовать в конкурсе, вести переговоры и заключать контракт с ООО “РКС-энерго” в отношении вышеуказанных продуктов/услуг производимых или поставляемых Fujitsu.

Компания Fujitsu будет, в пределах предусмотренных соответствующим контрактом с авторизованными партнерами, предоставлять поддержку и гарантийный сервис в отношении продуктов, приобретенных через ее авторизованных партнеров.

Авторизация будет действительна в течение 12 (двенадцати) недель с даты, указанной выше. Авторизация предоставлена только для информационных целей и не должна рассматриваться как рекомендация в пользу Партнера.

Поставка Товара выполнена ответчиком и Товар принят истцом на основании товарных накладных № 1 от 17.11.2020, № 2 от 11.12.2020 и № 3 от 23.12.2020.

Оплата по Договору произведена истцом 28.12.2020 в сумме 33 305 062,14 рублей, в том числе, НДС (20%) 5 550 843,69 рублей, на основании счета № 246 от 17.11.2020.

Уведомлением от 31.10.2022 № 01-08/2661 истец сообщил ответчику о выходе из строя (поломке) диска DX NLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K, входящего в состав системы хранения данных Fujitsu ET DX100 S5 Base 3.5./12x HD NL14 TB 7.2k 3.5. AF/Contr.x2 FC 4Port 16 G/2x IF Card FC2 Port 16G/Featurepack/SP 3y OS, 24x7, 24h Rec. (далее - система).

Истец просил в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения письма произвести гарантийный ремонт/замену вышедшего из строя оборудования (если вышедшее оборудование не подлежит ремонту).

В ответ на уведомление истца от 31.10.2022 № 01-08/2661 ответчик заявил об обстоятельствах непреодолимой силы.

Ответчик сообщил, что исполнение поставщиком гарантийных обязательств, а также обязательств по устранению недостатков товара в рамках договора оказывается невозможным по причине приостановки размещения новых заказов, отгрузке оборудования и услуг, связанных с технической поддержкой группой компаний Fujitsu на территории Российской Федерации.

В ответ на ранее направленные обращения поставщика к изготовителю Товара последний заявляет о вышеизложенных обстоятельствах.

Изыскать необходимые для гарантийного ремонта/замены вышедшего из строя оборудования комплектующие/оборудование также представляется невозможным по указанным причинам.

Ответчик также предложил истцу провести совместный осмотр вышедшего из строя оборудования на предмет наличия в нем недостатков с составлением соответствующего акта.

Ответчик также уведомил истца о том, что после проведения осмотра и составления акта ответчик намерен направить в адрес уполномоченного изготовителем лица запрос о возможности проведения гарантийного ремонта/замены вышедшего из строя оборудования (если вышедшее из строя оборудование не подлежит ремонту).

О выходе из строя (поломке) диска DX NLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K ответчик также уведомил ООО «Бизнес Телеком-Импорт», с которым у ответчика был заключен договор № 10249Н от 28.05.2020.

ООО «Бизнес Телеком-Импорт» по договору № 10249Н от 28.05.2020 передало в собственность ответчику товар, а ответчик обязался принять и оплатить этот товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 2.1. договора № 10249Н от 28.05.2020).

Товаром, поставленным в рамках договора № 10249Н от 28.05.2020, являлась, в том числе, система.

Ответчик предложил ООО «Бизнес Телеком-Импорт» соответствии с п. 5.3. - 5.3.2. договора № 10249Н от 28.05.2020 прибыть для совместного осмотра вышедшего из строя оборудования на предмет наличия в нем недостатков с составлением соответствующего акта.

Уведомлением от 08.11.2022 № 01-08/2707 истец сообщил ответчику о выходе из строя (поломке) второго диска DX NLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K, входящего в состав системы.

Истец просил в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения письма произвести гарантийный ремонт/замену вышедшего из строя оборудования (если вышедшее оборудование не подлежит ремонту).

В ответ на уведомление истца от 08.11.2022 № 01-08/2707 ответчик заявил об обстоятельствах непреодолимой силы, о которых заявлялось ранее.

Ответчик также предложил истцу провести совместный осмотр вышедшего из строя оборудования на предмет наличия в нем недостатков с составлением соответствующего акта.

08.11.2022 истцом и ответчиком составлен акт об обнаружении несоответствия качества товара требованиям договора в отношении двух дисков DX NLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K, с описанием недостатков: система хранения данных определяет данный диск, как требующий замены.

Письмом от 14.11.2022 ответчик обратился в компанию Fujitsu с запросом о проведении гарантийного ремонта/замены вышедшего из строя оборудования (если вышедшее из строя оборудование не подлежит ремонту).

Уведомлением от 17.01.2023 № 01-08/54 истец сообщил ответчику о выходе из строя (поломке) дисков: Samsung 15,6Tb sas ssd model mzilt15thmla/0fu – 1 шт., DXNLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K – 1 шт., входящих в состав системы.

Истец просил в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения письма произвести гарантийный ремонт/замену вышедшего из строя оборудования (если вышедшее оборудование не подлежит ремонту).

В ответ на уведомление истца от 17.01.2023 № 01-08/54 ответчик заявил об обстоятельствах непреодолимой силы, о которых заявлялось ранее.

Ответчик также предложил истцу провести совместный осмотр вышедшего из строя оборудования на предмет наличия в нем недостатков с составлением соответствующего акта.

20.01.2023 истцом и ответчиком составлен акт об обнаружении несоответствия качества товара требованиям договора в отношении дисков Samsung 15,6Tb sas ssd model mzilt15thmla/0fu – 1 шт., DXNLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2K – 1 шт., с описанием недостатков: система хранения данных определяет данный диск, как требующий замены.

Уведомлением от 24.01.2023 ответчик заявил об отказе от исполнения договора.

В указанном уведомлении ответчик сообщил истцу, что письмами от 31.10.2022 № 01-08/2661, от 08.11.2022 № 01-08/2707, от 17.01.2023 № 01-08/54 истцом заявлено о выходе из строя (поломке) дисков DX NLSAS HD DRIVE 3.5" 14TB 7.2к (3 шт.), Samsung 15.6Tb sas ssd model mzilt15thmla/0fu (1 шт.), входящих в состав системы, предъявлено требование о проведении гарантийного ремонта/замены вышедшего из строя оборудования (если вышедшее из строя оборудование не подлежит ремонту) в течение 10 календарных дней с даты получения требований.

Ответчик указал, что ранее истец извещался об обстоятельствах непреодолимой силы, которые препятствуют ответчику исполнить обязательства перед покупателем по пунктам 4.4., 7.4. договора.

Данные обстоятельства подтверждаются заключением № 101/08 от 10.01.2023, выданным Союзом «Санкт-Петербургская Торгово-промышленная палата».

В соответствии с пунктом 8.4. договора если обстоятельства непреодолимой силы действуют на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев, настоящий Договор может быть расторгнут любой из Сторон путем направления письменного уведомления другой Стороне.

Согласно пункту 10.6. договора настоящий Договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке. Сторона, решившая расторгнуть Договор, должна направить письменное уведомление о намерении расторгнуть настоящий Договор другой Стороне не позднее 30 (тридцати) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Уведомлением от 03.04.2023 № 01-08/857 истец сообщил ответчику о выходе из строя (поломке) диска, входящего в состав системы.

Просил в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения настоящего письма произвести гарантийный ремонт/замену вышедшего из строя оборудования (если вышедшее оборудование не подлежит ремонту).

В ответ на уведомление истца от 03.04.2023 № 01-08/851 ответчик сообщил о том, что гарантийный ремонт/замена вышедшего из строя оборудования, указанного в письме от 03.04.2023 № 01-08/851, не могут быть произведены ответчиком в связи с обстоятельствами непреодолимой силы.

Уведомлением от 03.04.2023 № 01-08/857 истец сообщил ответчику о недействительности отказа ответчика от исполнения договора, так как отсутствуют обстоятельства непреодолимой силы, а также сослался на исполнение договора ответчиком.

В ответ на уведомление истца от 03.04.2023 № 01-08/857 ответчик подтвердил ранее заявленный отказ от исполнения договора и возникшие обстоятельства непреодолимой силы, а также опроверг заявленные истцом факты исполнения договора.

Истцом было подано исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным уведомления ответчика от 24.01.2023 недействительной сделкой.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В обоснование требования о признании сделки недействительной истец ссылается на абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Вместе с тем ссылка истца на указанную норму сама по себе не может обосновывать заявленное требование о признании сделки недействительной.

Условия для признания оспоримой сделки недействительной предусмотрены нормами закона, устанавливающими конкретные основания оспоримости.

К порокам, приводящим к оспоримости, относятся, например: противоречие сделки императивному требованию закона или иного правового акта, преследующему защиту интересов одной из сторон сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ); противоречие сделки, совершенной юридическим лицом, целям его деятельности (ст. 173 ГК РФ); совершение сделки без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст. 173.1. ГК РФ); совершение сделки представителем или органом юридического лица в нарушение условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ); несовершеннолетие (ст. 175 ГК РФ) или ограниченная дееспособность стороны сделки (ст. 176 ГК РФ); состояние, в котором лицо, совершившее сделку, не было способно понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ); существенное заблуждение (ст. 178 ГК РФ); обман, принуждение, кабальность сделки (ст. 179 ГК РФ); совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью в нарушение установленного для таких сделок порядка.

Указанный абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ устанавливает дополнительное условие права на удовлетворение соответствующего иска: оспоримая сделка «нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия».

Вместе с тем сделка может быть признана недействительной, только если имеет место состав оспоримой сделки, предусмотренный конкретной статьей закона.

Истец не ссылается на наличие какого-либо из предусмотренных составов, к которому можно было бы отнести оспариваемую сделку.

В то же время при буквальном толковании абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ истец должен доказать, что его интерес фактически нарушен сделкой, а также в чем именно состоит это нарушение.

Таких доказательств истцом не представлено.

Оспариваемое уведомление ответчика не имеет пороков, которые бы могли являться основанием для признания его недействительным.

Так, уведомление совершено в надлежащей форме, в соответствии с условиями договора и на основании Заключения № 101/08 Союза «Санкт-Петербургская торгово-промышленная палата» от 10.01.2023, что прямо допускается договором (пункты 8.2., 8.4. договора).

Из представленных доказательств следует, что к моменту отказа от исполнения договора обстоятельства непреодолимой силы действовали на протяжении 3 (трех) последовательных месяцев.

В силу пункта 8.2. договора Стороны заверили друг друга о том, что свидетельство, выданное соответствующей торгово-промышленной палатой или иным компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.

В Заключении № 101/08 от 10.01.2023 засвидетельствовано наличие обстоятельств непреодолимой силы, которые препятствуют ответчику исполнить обязательства перед истцом по п.п. 4.4., 7.4. договора.

Выдаваемые торгово-промышленными палатами субъектов Российской Федерации заключения об обстоятельствах непреодолимой силы являются по своей правовой природе заключением независимой специализированной экспертной организации, которая вправе их выдавать на основании подпунктов "д" и "з" пункта 1 статьи 12 Закона о ТПП, а также пункта 1 раздела IV протокола заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития российской экономики от 20 марта 2020 г. N 3.

При подготовке заключения специалистом региональной торгово-промышленной палаты проведено исследование по вопросу наличия обстоятельств непреодолимой силы, с учетом норм иностранного права, представленных заявителем документов.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом не представлено надлежащих доказательств в опровержение выводов Заключения № 101/08 от 10.01.2023, которое по своей правовой природе является заключением независимой специализированной экспертной организации.

В материалы дела истцом представлены коммерческие предложения ООО "ЮНИКС-ИТ" исх. № 129/01 от 24.01.2023 и ООО "Программный код" исх. № 125/01 от 25.01.2023 в подтверждение доводов о возможности исполнения договора.

Согласно ответам ООО «Юникс-ИТ» исх. № 1 от 02.05.2024 и ООО «Программный код» исх. № 24/05 от «14» мая 2024 г. поставка по коммерческим предложениям указанных лиц не может быть признана соответствующей условиям договора между истцом и ответчиком.

Ответчиком в материалы дела также представлено заключение специалистов ООО "НИИСЭ" Рег. № СЭ/10-556/24, согласно выводам которого у ответчика не имелось возможности исполнения договора поставки перед ООО "РКС-энерго" в части гарантийных обязательств в связи со следующими факторами:

·         Недоступность необходимого оборудования через официальные каналы на территории РФ и ЕАЭС.

·         Несоответствие товара условиям договора из-за отсутствия официальной технической поддержки и гарантийного обслуживания после ухода Fujitsu с рынка.

·         Невозможность приобретения товара через параллельный импорт без нарушения договорных условий и без обеспечения должного уровня сервисного обслуживания.

Согласно выводам специалистов, ООО "Системный код" оказалась в ситуации, когда выполнение обязательств по договору стало невозможным ввиду обстоятельств, находящихся вне контроля компании, что было подтверждено заключением Санкт-Петербургской торгово-промышленной палаты о наличии форс-мажорных обстоятельств.

На основании проведенного анализа специалистами также установлено, что компании ООО "ЮНИКС-ИТ" и ООО "Программный код" не являются авторизованными партнерами Fujitsu, коммерческие предложения от указанных компаний не соответствуют требованиям договора по критериям наличия авторизационного статуса, что может привести к несоответствию обязательствам по гарантийному обслуживанию и поддержке.

Истцом не представлено надлежащих доказательств в опровержение выводов заключения специалистов ООО "НИИСЭ" Рег. № СЭ/10-556/24.

Судом в Минпромторге России по ходатайству ответчика запрашивались сведения о возможности, начиная с 30.10.2022 и по настоящее время, «параллельного импорта» товара — оборудования производителя Fujitsu, а именно поставки такого оборудования на территорию Российской Федерации без нарушения со стороны ООО "Системный код" прав правообладателя (патентообладателя).

Ответ на судебный запрос не поступил, однако, с учетом мнения сторон, представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу о достаточности доказательств для рассмотрения дела.

При этом суд учитывает, что по условиям договора ответчик должен являться авторизованным производителем лицом, имеющим право на поставку Товара (пункт 4.3. договора).

Оборудование и комплектующие должны быть новыми, то есть не бывшим в эксплуатации, не восстановленными и не собранными из восстановленных компонентов, обеспечить безопасную и надежную работу, иметь гарантированные технические характеристики и параметры, согласно действующим на момент заключения договора стандартам (раздел 1 Технического задания Приложения № 2 к договору).

Представленные истцом договор № 20/07 от 20.07.2023 с АО "Северен-Телеком" и договор поставки № 01/07 от 01.07.2024 с ООО "Вкорпе", в подтверждение доводов о возможности произвести гарантийную замену вышедшего из строя оборудования сами по себе не имеют значения для разрешения требования о признании уведомления от 24.01.2023 недействительной сделкой.

Указанные договоры заключены после отказа от исполнения договора по пункту 8.4. и не подтверждают возможность гарантийной замены вышедшего из строя оборудования в период с даты выхода из строя оборудования до даты отказа от исполнения договора.

В этой связи судом отклонены ходатайства ответчика об истребовании доказательств, поскольку оно направлено на получение доказательств, не отвечающих требованиям относимости и допустимости.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, суд находит обоснованными доводы ответчика, доводы истца подлежащими отклонению.

На основании изложенного в иске надлежит отказать.

Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Бутова Р.А.