Решение от 6 июля 2018 г. по делу № А05-4298/2018

16/2018-60415(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4298/2018
г. Архангельск
06 июля 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 06 июля 2018 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам: 1. ФИО2

2. ФИО2 3. ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН <***>; место нахождения: 165350, <...>)

о признании сделки недействительной и взыскании 2 644 000 руб. В заседании суда приняли участие:

от истца – не явился (извещен),

от первого ответчика – ФИО4 (доверенность от 05.06.2018), о второго ответчика – ФИО4 (доверенность от 05.06.2018), от третьего ответчика – не явился (извещен),

от третьего лица – не явился (извещен).

Суд установил следующее:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО2 и ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по перечислению генеральным директором ООО "КотласАгро" ФИО2 денежных средств в размере 1 014 000 руб. в пользу ФИО2 и в размере 1 630 000 руб. в пользу ФИО3, а также о взыскании денежных средств в общей сумме 2 644 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро".

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 06.06.2018 по ходатайству истца к участию в деле третьим ответчиком привлечена ФИО3.

Истец, третий ответчик Шошина З.В., и ООО "КотласАгро" своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель первого ответчика ФИО2 в заседании заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, в частности, ссылается на то, что денежные средства были возвращены участникам Общества ФИО2 и ФИО3 на основании пункта 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) в связи с наличием у Общества обязанности по возврату денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, увеличение которого не состоялось.

Представитель второго ответчика с иском не согласен по аналогичным возражениям, изложенным в отзыве на иск от 20.05.2018.

ФИО3 21.05.2018 представила письменный отзыв на иск, в котором заявила возражения относительно заявленных требований, указывает, что сделка по выплате ей денежных средств не является сделкой с заинтересованностью, а наличие или отсутствие одобрения данной сделки не могло повлиять на обязанность Общества возвратить денежные средства.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения первого и второго ответчиков, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

ООО "Котласагро" (далее – Общество) зарегистрировано при создании 24.04.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>. Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.04.2018 следует, что участниками Общества являются ФИО2 с долей 40,335% уставного капитала, ФИО1 с долей 40,335% уставного капитала и ФИО3 с долей 19,33% уставного капитала.

Директором Общества зарегистрирован ФИО2.

Участник Общества ФИО1 06 августа 2015 года внес денежные средства в размере 2 644 000 руб. в целях увеличения уставного капитала Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 06.08.2015 всеми участниками единогласно принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 12 644 000 руб., и утверждении изменений долей участников в уставном капитале: ФИО2 принадлежит 40,335% уставного капитала, ФИО1 – 40,335% уставного капитала, ФИО3 – 19,33% уставного капитала.

Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ссылаясь на то, что внесенные участником ФИО1 денежные средства в размере 2 644 000 руб. в тот же день были выплачены директором Общества ФИО2 участникам ФИО2 (1 014 000 руб.) и ФИО3 (1 630 000 руб.) без каких-либо законных на то оснований, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделки по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 и ФИО3 являются сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие корпоративного одобрения, и повлекли для Общества негативные последствия. В качестве правовых оснований истцом

указаны статьи 10, 15, 53, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статья 45 Закона об ООО.

В соответствии со статьей 153 и пунктом 1 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть как двух- или многосторонними (договоры), так и односторонними.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент перечисления денежных средств) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу статьи 45 Закона об ООО ФИО2 является заинтересованным лицом в сделке по перечислению денежных средств ФИО2, поскольку последняя является его супругой. Доказательства того, что общим собранием участников Общества принимались решения об одобрении выплаты в пользу ФИО2 в материалах дела отсутствуют.

В отношении сделки по перечислению денежных средств ФИО3 истцом не приведено какое-либо обоснование, в чем заключается заинтересованность ФИО2 в ее совершении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В данном случае суд, исследовав материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, в том числе копии документов из регистрационного дела Общества, которые были предоставлены по запросу суда Инспекцией ФНС по г.Архангельску, установил следующее.

ООО "Котласагро" создано единственным участников ФИО5, зарегистрировано при создании 24.04.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>. Уставный капитал Общества определен в размере 12 000 руб.

Основным видом экономической деятельности Общества является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Решением единственного учредителя Общества от 30.08.2013 № 4 увеличен уставный капитал Общества до 10 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов вновь принятых в

состав участников лиц. В состав участников вошли Кононова А.А. с внесением вклада в размере 5 100 000 руб., Шошина З.В. с внесением вклада в размере 2 444 000 руб. и Чупахин Ю.А. с внесением вклада в размере 2 444 000 руб.

Внесение ФИО2 денежных средств в размере 5 100 000 руб. подтверждается платежными поручениями № 563 от 06.09.2013, № 4 от 30.09.2013, № 5 от 27.09.2013, № 556 от 25.09.2013.

ФИО3 внесла свою долю в сумме 2 444 000 руб. платежными поручениями № 556 от 23.09.2013, № 564 от 06.09.2013.

ФИО1 также оплатил свою долю в размере 2 444 000 руб. платежными поручениями № 555 от 23.09.2013, № 564 от 06.09.2013.

30.09.2013 участником Общества ФИО5 принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов новыми участниками Общества, по результатам которого доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: ФИО2 – 51% уставного капитала, ФИО1 – 24,44% уставного капитала, ФИО3 – 24,44 % уставного капитала, ФИО5 – 0,12% уставного капитала. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В дальнейшем участники Общества ФИО2 и ФИО3 выразили намерение увеличить свои доли в уставном капитале Общества за счет внесения дополнительных вкладов, в связи с чем ФИО2 по платежному поручению № 2 от 24.10.2013 перечислила на счет Общества 1 059 500 руб. с назначением платежа "взнос учредителя в добавочный капитал ООО "Котласагро" по заявлению на разовое перечисление от 24.10.2013", ФИО3 по платежному поручению № 1 от 27.12.2013 перечислила на счет Общества 1 630 000 руб., указав назначение платежа "взнос учредителя в добавочный капитал ООО "Котласагро" на основании заявления на разовое перечисление от 27.12.2013".

Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями № 2 от24.10.2013, № 1 от 27.12.2013, выпиской с расчетного счета Общества за период с 01.01.2013 по 31.12.2013, а также заявлениями ФИО2 и ФИО3, представленными в банк, на разовое перечисление денежных средств.

Порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Закона об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Закон об ООО требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками Общества не принималось.

Из пояснений первого и второго ответчика следует, что против увеличения уставного капитала за счет дополнительно внесенных ФИО2 и ФИО3 денежных средств возражал именно ФИО1, доля которого в случае принятия решения об увеличении уставного капитала существенно уменьшилась.

При указанных обстоятельствах увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов ФИО2 в размере 1 059 500 руб. и ФИО3 в размере 1 630 000 руб. не состоялось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

05.08.2015 ФИО2 и ФИО3 обратились к директору Общества ФИО2 с заявлениями о возвращении дополнительных вкладов, внесенных указанными участниками.

На основании данных заявлений Общество возвратило ФИО2 1 014 000 руб., ФИО3 – 1 630 000 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 06.08.2015 № 4, от 06.08.2015 № 3.

В данном случае из доказательств, имеющихся в материалах дела, следует, что Общество имело обязательства перед ФИО2 и ФИО3 по возврату внесенных вкладов в уставной капитал в связи с тем, что увеличение уставного капитала не состоялось.

Действия ФИО2 по перечислению денежных средств с учетом их характера и направленности не являются самостоятельными сделками в смысле положений статьи 153 ГК РФ, а представляют собой лишь исполнение Обществом возложенных на него Законом № 14-ФЗ обязанностей по возврату вкладов (часть 3 статьи 19 Закона об ООО).

Таким образом, оснований для признания данных действий недействительными применительно к статье 45 Закона об ООО не имеется. Спорная сумма также не является убытками Общества по смыслу статьи 15 ГК РФ, поскольку ее перечисление свидетельствует о прекращении денежного обязательства Общества перед его участниками.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих о неполучении Обществом от ФИО2 и ФИО3 денежной суммы в размере 2 644 000 истцом не представлено. Доказательств, что денежные средства внесены участниками не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, а также что возврат денежных средств осуществлен директором с единственной целью причинить Обществу или его участнику ФИО1 ущерб, также не представлено. Признаков злоупотребления правом в действиях ФИО2 судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований по иску.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца. Принимая во внимание пояснения истца в ходатайстве от 28.05.2018 (вход. 01.06.2018) о том, что требования о взыскании денежных средств заявлены им на основании статьи 167 ГК РФ в качестве последствий недействительности сделок, суд с учетом положений пункта 24

Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" не взыскивает госпошлину от имущественной части требований в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Ю. Кашина