Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А06-4952/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А06-4952/2020
г. Астрахань
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2021 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Чижовой С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (414042, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии:

представители должника – ФИО2, доверенность от 13.07.2020, ФИО3, доверенность от 11.12.2020,

представитель конкурсного кредитора ПАО "Московский индустриальный банк" – ФИО4, доверенность от 30.01.2020,

представитель уполномоченного органа – ФИО5, доверенность от 08.02.2021,

установил:

Определением суда от 20.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 13.08.2020) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Астраханской области 10.02.2021 отложено судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения на 10.03.2021 на 14 час. 00 мин.

Иные основные участники дела о банкротстве в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с пунктами 14 и 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012 № 35.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.03.2021 удовлетворено ходатайство представителя временного управляющего ООО «Энергосистема» ФИО7 об участии в онлайн-заседании.

Однако, временный управляющий и его представитель не подключились к судебному заседанию в онлайн режиме посредством веб-конференции.

Судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель должника решение вопроса об открытии конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" оставил на усмотрение суда, дал пояснения на заданные судом вопросы.

Представитель кредитора ПАО «Московский индустриальный банк» просил открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель уполномоченного органа также просил открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты получения заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Согласно части 3 статьи 62 Закона о банкротстве наблюдение должно быть завершено с учетом сроков рассмотрения дела о банкротстве, предусмотренных статьей 51 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 настоящего Федерального закона, а также заключение о финансовом состоянии должника, обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, сделано заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, организовано первое собрание кредиторов должника.

При проведении анализа финансового состояния ООО «ЭНЕРГОСИСТЕМА», в соответствии с «Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа», утвержденными Постановлением Правительства РФ от 25.06.03 №367, временным управляющим сделаны следующие выводы об экономических показателях за 2017 – 2019 гг.

По делу о банкротстве ООО «Энергосистема» не требуется проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного банкротства.

Временным управляющим, на основании имеющихся документов, выявлены признаки преднамеренного банкротства ООО «Энергосистема», указано, что в анализируемом периоде должник являлся неплатежеспособным, более того в 2019 г. неудовлетворительное финансовое положение предприятия серьезно ухудшилось.

Величина совокупных активов уменьшилась на 44,2%: с 1 159 110 тыс. руб. до 646 339 тыс. руб. в основном за счет снижения объема дебиторской задолженности. Доля внеоборотных активов в совокупных активах должника увеличилась с 62,2% до 99,3%.

Величина наиболее ликвидных оборотных активов предприятия изменялась в пределах 30 тыс. руб. (минимальное значение в 2018 г.) – 67 тыс. руб. (максимальное значение в 2017 г.). Доля наиболее ликвидных оборотных активов в совокупных активах должника не превышала 0,01%.

Объем обязательств увеличился на 17,6%: с 1 614 568 тыс. руб. до 1 898 895 тыс. руб. в результате роста показателя заемных средств. Величина совокупных обязательств значительно превосходила пассивы предприятия. Величина текущих обязательств должника увеличилась в 4 раза: с 447 564 тыс. руб. до 1 823 907 тыс. руб. в результате роста объема заемных средств. Доля текущих обязательств в совокупных обязательствах выросла с 27,7% до 96,1%.

В 2018 г. по сравнению 2017 г. объем выручки предприятия вырос на 10,3%: с 130 340 тыс. руб. до 143 753 тыс. руб. В течение 2018 – 2019 гг. показатель выручки предприятия снизился на 17,6% - до 118 518 тыс. руб.

По итогам 2017 г. Обществом была отражена чистая прибыль в сумме 7 971 тыс. руб., в течение 2018 – 2019 гг. деятельность была убыточной, при этом величина чистого убытка увеличилась в 2 раза: с -254 426 тыс. руб. до -542 672 тыс. руб.

В течение 2017 - 2019 гг. значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО «Энергосистема» равнялось 0,00, соответственно, в анализируемом периоде у должника отсутствовали наиболее ликвидные оборотные активы, которые могли быть использованы для покрытия текущих обязательств.

В течение 2017 - 2019 гг. величина коэффициента текущей ликвидности ООО «Энергосистема» снизилась с 0,92 до 0. Таким образом, значение рассматриваемого коэффициента было близко к минимально допустимому показателю, равному 1 только в 2017 и 2018 гг.

В течение 2017 - 2019 гг. величина показателя обеспеченности обязательств должника его активами уменьшилась с 0,70 до 0,34, указанные значения в разы меньше рекомендованной величины.

По состоянию на 31.12.2019 активы ООО «Энергосистема» покрывали его совокупные обязательства только на 34%.

В 2017 г. значение показателя степени платежеспособности должника по текущим обязательствам составляло 34,9 месяцев (2,9 года), в 2018 г. оно увеличилось до 38,7 месяцев (3,2 года), а в 2019 г. составило 13 лет.

Рост рассматриваемого показателя в анализируемом периоде обусловлен резким увеличением объема текущих обязательств в 2019 г. Таким образом, в 2019 г. выручки ООО «Энергосистема» было недостаточно для погашения текущих обязательств в разумные сроки даже без осуществления иных текущих платежей.

В 2019 г. по сравнению с 2018 г. отмечалось ухудшение трех коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, с темпом выше среднего.

Временным управляющим указано, что на основании имеющихся документов сделки по отчуждению имущества должника, не являющиеся сделками купли-продажи, направленные на замещение имущества должника, не выявлены.

В анализируемом периоде внеоборотные активы ООО «Энергосистема» включали в себя остаточную стоимость основных средств и показатель доходных вложений в материальные ценности. За 2017 - 2019 гг. их величина сократилась на 11%: с 721 320 тыс. руб. до 641 896 тыс. руб.

В анализируемом периоде все активы, учитываемые должником в составе основных средств и доходных вложений в материальные ценности, были переданы в аренду АО «Теплоэлектроцентраль-Северная».

По состоянию на 30.09.2020 остаточная стоимость основных средств и доходных вложений в материальные ценности должника, включая стоимость оборудования к установке и затраты на проведение 3-го этапа реконструкции ТЭЦ в Трусовском районе г. Астрахани, составляла 645 677 262 руб. 41 коп.

Согласно данным, предоставленным должником, величина дебиторской задолженности предприятия по состоянию на 30.09.2020 составила 604 574 664 руб. 91 коп., при этом величина сформированного резерва по сомнительным долгам достигла 555 045 469 руб. 85 коп.

Временным управляющим указано, что 92,3% от общей величины задолженности приходится на АО «Теплоэлектроцентраль-Северная» - единственного арендатора и основного контрагента ООО «Энергосистема» в анализируемом периоде, еще 7% составляет задолженность Астраханского СМУ ЗАО «Кислородмонтаж» (ИНН <***>).

При проведении анализа отчета о прибылях и убытках было установлено, что существует 2 версии данного отчета за 2018 г.: первоначальная, сданная по итогам 2018 г. и скорректированная, сданная вместе с отчетностью за 2019 г.

При этом, в скорректированной отчетности за 2018 г. в отличие от первоначальной отчетности за 2018 г. себестоимость продаж увеличена почти вдвое (1,8 раз): с 57 528 тыс. руб. до 102 598 тыс. руб., проценты к уплате увеличены также в 2 раза: с 62 981 тыс. руб. до 133 806 тыс. руб., прочие расходы увеличены в 10,4 раза: с 14 205 тыс. руб. до 148 165 тыс. руб.

Временным управляющим сделан вывод, что введение основных кредиторов должника в заблуждение путем предоставления им недостоверной отчетности может свидетельствовать о недобросовестном поведении руководства должника, а также указывать на наличие признаков преднамеренного банкротства ООО «Энергосистема».

Значение коэффициента автономии ООО «Энергосистема» было отрицательным, таким образом, в анализируемом периоде собственные средства для покрытия имеющихся обязательств у предприятия отсутствовали.

На основании имеющихся документов сделки по замене одних обязательств другими, заключенные на заведомо невыгодных условиях, не выявлены.

Согласно имеющимся данным в собственности должника имеется 8 объектов недвижимости и право аренды земельного участка.

Инвентаризация имущества в ходе процедуры наблюдения не проводилась.

Оценка рыночной стоимости имущества в рамках процедуры наблюдения не проводилась.

По итогам анализа активов и пассивов и анализа финансовых коэффициентов временным управляющим сделан вывод, что восстановление платежеспособности должника за счет мер, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не представляется возможным. При этом должник располагает имуществом в объеме, достаточным для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражным управляющим.

Временным управляющим 07.12.2020 проведено первое собрание кредиторов, по результатам которого были приняты следующие решения:

1. Принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства,

2. Образовать комитет кредиторов,

3. Определить количественный состав комитета кредиторов из трех человек,

4. Отнести к компетенции комитета кредиторов, решения по которым по которым принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов,

5. Определить, что членами комитета кредиторов являются А.А. Паренчук, ФИО8, ФИО9 (представители ПАО «МИнБанк»),

6. Определить, что саморегулируемой организацией, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий является ААУ "ЦФОП АПК" (ИНН <***>).

7. Дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего не предъявлять.

8. Реестродержателя не выбирать.

9. Избрать представителя собрания кредиторов ФИО10.

10. Определить место проведения последующих собраний (комитетов) кредиторов: <...> (местонахождение ПАО «МИнБанк»).

11. Определить периодичность предоставления конкурсным управляющим собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчета о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе один раз в три месяца

Согласно пунктам 1, 2 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 12 и пункта 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения о выборе процедуры банкротства относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Таким образом, для признания должника несостоятельным необходимо наличие неисполненных денежных обязательств свыше 3-х месяцев с момента, когда они должны были быть исполнены.

Указанный признак неплатежеспособности материалами дела подтвержден (задолженность перед заявителем должником не погашается свыше 3-х месяцев с момента, когда она должна была быть погашена).

Согласно статье 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Доказательств отсутствия признаков банкротства либо возможности введения иной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должником не представлено ни первому собранию кредиторов, ни арбитражному суду. Исходя из установленных при введении наблюдения признаков банкротства должника, арбитражный суд не усматривает оснований для введения иных процедур, применяемых в деле о банкротстве, кроме конкурсного производства.

По настоящему делу отсутствуют основания для введения в отношении должника иных процедур, кроме конкурсного производства.

Таким образом, исходя из установленных по настоящему делу признаков несостоятельности (банкротства) должника, а также исходя из принятого первым собранием кредиторов решения, арбитражный суд считает необходимым признать должника банкротом и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В соответствии с компетенцией первого собрания кредиторов, установленной статьей 73 Закона о банкротстве, принимается решение, в том числе о выборе саморегулируемой организации и кандидатуры арбитражного управляющего.

Собранием кредиторов в качестве саморегулируемой организации, из числа которой должен быть избран арбитражный управляющий указала - Ассоциацию арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Указанной саморегулируемой организацией представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО11.

При разрешении вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника, суд приходит к выводу, что утверждению конкурсным управляющим должника подлежит кандидатура ФИО11, соответствующая требованиям, установленными статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Суд считает необходимым разъяснить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом руководитель должника, обязан в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 53, 75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, арбитражный суд

решил:

Признать Общество с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (414042, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью"Энергосистема" процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 10 сентября 2021 года.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" кандидатуру ФИО11 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 19568, адрес для почтовой корреспонденции: 400005 г.Волгоград, а/я 3, являющего членом Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса (адрес СРО: 107031 <...>).

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное денежное вознаграждение в размере 30000 рублей, определив источником его выплаты имущество должника.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" в пользу Публичного акционерного общества «Московский индустриальный банк» расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на 06 сентября 2021 года на 09 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Астраханской области, зал №409.

Обязать конкурсного управляющего до указанной даты заблаговременно направить в арбитражный суд отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

С.Ю. Чижова