Решение от 20 июня 2025 г. по делу № А45-32048/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-32048/2024
г. Новосибирск
21 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 июня 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А. А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Агродело» (ИНН <***>) 2. Обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» (ИНН <***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии представителей:

истца: ФИО7, доверенность от 23.09.2024, удостоверение адвоката;

ответчиков: 1. ФИО8, доверенность от 14.10.2024, паспорт, диплом (онлайн);

2. ФИО9, доверенность от 15.10.2024, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агродело» (далее – ответчик 1 , ООО «Агродело», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» (далее – ответчик 2, ООО «Приобское поле») с требованием, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

В обоснование исковых требований истцом указано, что истцу, участнику общества ООО «Агродело», стало известно о сделках, совершенных обществом в 2023 году, по которым общество лишилось большей части имущества, стоявшего на балансе общества. Указанные сделки истец полагает совершенными в цепочке, направленными на вывод основных активов общества, в связи с чем истец полагает, что сделки подлежат признанию недействительными. Также в качестве основания указывает на крупность сделок, совершенных без получения на то предварительного согласия иных участников общества, как того требует закон и устав общества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики указали, что сделки крупными не являются, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, порог, позволяющий обоснованно считать сделку крупной не превышен.

Третьи лица ФИО6, ФИО5, ФИО4 отзывами отклонили требования истца, указав, что в обществе имелся корпоративный конфликт, связанный со смертью одного из участников общества – ФИО10 и дальнейшего нежелания истца давать согласие на вступление в общество его наследника – супруги ФИО4 Участниками общества, за исключением истца, в условиях корпоративного конфликта, необходимости выплаты ФИО4 её стоимости доли, наличия большой кредиторской задолженности, необходимости погашения имеющихся обязательств общества перед налоговыми органами и работниками общества, было принято решение о реализации части находящегося на балансе общества имущества. В настоящее время, в связи с фактическим прекращением ведения деятельности обществом все участники общества за исключением истца вышли из его состава. Третьи лица полагают, что в случае проведения собрания голос истца при одобрении сделок не имел бы решающего значения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, заявил ходатайство об истребовании у ответчика ООО «Агродело» первичной бухгалтерской документации для определения состава отчужденного имущества. Суд, с учетом мнения представителей ответчиков, в порядке статьи 66 АПК РФ, определил: отказать в удовлетворении заявленного ходатайства истца, указанное ходатайство фактически направлено на разрешение иного требования – о представлении документов о деятельности общества, которое должно рассматриваться в рамках отдельного судопроизводства. Кроме того, истцом вопреки изложенному устному ходатайству не представлено доказательств обращения истца к обществу с требованием о представлении документов о деятельности общества. Запрос, приложенный к исковому заявлению, содержит лишь требования о представлении документов, касающихся сделок, которые отражены истцом в первоначальных исковых требованиях.

Представители ответчиков 1, 2 возражали против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзывах.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомлённых третьих лиц – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", далее - Постановление N 46).

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу ч. 1, 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно актуальной правовой позиции, сформированной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, при оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий.

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества - его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Равным образом сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда непосредственно после ее совершения формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, в ситуации выдачи обществом обеспечения на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества, то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124).

Согласно положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в разъяснениях, изложенных в п. 12, 14, 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

О взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Как следует из материалов дела, запись о создании ООО «Агродело» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 12.03.2010.

По состоянию на 01.08.2023 участниками общества в ЕГРЮЛ были указаны ФИО10 с долей участия в обществе в размере 34%, ФИО5 с долей участия в обществе в размере 20%, ФИО6 с долей участия в обществе в размере 20% и истец с долей участия в обществе в размере 26%.

На момент обращения в суд с иском, истец является единственным участником общества с долей участия в уставном капитале 26%, оставшаяся часть доли в размере 74% с 26.11.2023 принадлежит обществу.

16.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля: ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, по цене в размере 500 000 рублей.

16.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, по цене в размере 100 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 2: трактора John Deere 6130D, Регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер, 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, по цене в размере 1 600 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 3: трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, по цене в размере 1 300 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 4: трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, по цене в размере 1 110 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 5: автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, по цене в размере 350 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 6: автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, по цене в размере 400 000 рублей.

04.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины № 7: автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, по цене в размере 400 000 рублей.

10.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры: жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, по цене в размере 350 000 рублей.

13.10.2023 между ООО «Агродело» (продавец) и ООО «Приобское поле» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве на земельный участок, а именно: части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, по цене в размере 300 000 рублей.

В последующем, 30.10.2023 между ООО «Агродело» и ООО «Приобское поле» заключено соглашение №3010/2023-P о разделе земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921.

Возражая относительно довода истца о крупности сделок, ответчиками указано, что стоимость отчужденного имущества не превысила порог 25% от балансовой стоимости активов ООО «Агродело».

Истцом было заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы в целях установления процента стоимости отчужденных в 2023 году активов общества от балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности за 2022 год. Судом с учетом мнения представителей ответчика в удовлетворении указанного ходатайства было отказано, поскольку расчет стоимости балансовых активов в указанном случае не требует специальных познаний.

Общая стоимость отчужденных активов составила 6 410 000 рублей, балансовая стоимость активов составила 13 574 702,31 рублей.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки.

Балансовая стоимость активов ООО «Агродело» на 31.12.2022 составляла 65 063 000 рублей. Таким образом, цена отчужденного обществом имущества составила 20.86% от балансовой стоимости активов на 31.12.2022.

Вместе с тем, несмотря на тот факт, что в количественном критерии сделки не превысили 25% порога, тем не менее обладают признаками крупности, поскольку из представленной ООО «Агродело» оборото-сальдовой ведомости по счету 01.01 по состоянию на 31.12.2022 следует, что вышеуказанными сделками произведено отчуждение 10 наиболее ликвидных объектов имущества из 29 позиций, находившихся на балансе общества по состоянию на 31.12.2022.

При этом из ЕГРЮЛ следует, что основным видом длительности ООО «Агродело» является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инулина (01.13.3), то есть деятельность в области сельского хозяйства.

Из оспариваемых договоров купли-продажи следует, что 9 и 10 проданных объектов, техника и земельный участок, так или иначе были задействованы в производственном процессе.

Таким образом, реализация имущества, назначение которого предполагает непосредственное участие в производственном процессе, позволяет суду сделать вывод о том, что после указанных сделок, хотя формально не произошла кристаллизация (созревание) признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности юридического лица, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Указанное подтверждается данными бухгалтерской отчетности ООО «Агродело», согласно которой общество, имея по итогам 2022 года чистую прибыль в размере 9 646 000 рублей, завершило 2023 год убытком в размере 1 847 000 рублей, а 2024 год убытком в размере 8 554 000 рублей.

При этом судом учитывается также, что большая часть сделок была заключена ООО «Агродело» на значительно невыгодных условиях.

Так, договором купли-продажи самоходной машины № 7 от 04.10.2023 автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, была установлена цена в размере 400 000 рублей, при балансовой цене в размере 1 210 000 рублей, что более чем в 3 раза превышает балансовую стоимость.

Договором купли-продажи самоходной машины № 6 от 04.10.2023 автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, была установлена цена в размере 400 000 рублей при балансовой цене в размере 1 680 000 рублей, что более чем в 4 раза превышает балансовую стоимость.

Договором купли-продажи автомобиля от 16.10.2023 ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, была установлена цена в размере 500 000 рублей, при его балансовой стоимости в размере 1 200 000 рублей, что более чем в 2 раза превышает балансовую стоимость.

Договором купли-продажи самоходной машины № 5 от 04.10.2023 автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, была установлена цена в размере 350 000 рублей, при балансовой стоимости в размере 1 457 986,31 рублей, что более чем в 4 раза превышает балансовую стоимость.

Тракторы John Deere 6130D, 2013 года выпуска, 2011 года выпуска, Беларус 1221.2 реализованы по ценам 1 600 000, 1 300 000 и 1 110 000 рублей соответственно при балансовой стоимости 2 520 000, 2 315 000 и 2 000 000, соответственно. Разница между ценой, установленной договорами и балансовой стоимостью составила 1,7, 1,7 и 1,8 соответственно.

Разница в стоимости реализованной квартиры с кадастровым номером 54:19:010201:401 по цене 350 000 рублей от балансовой стоимости 600 000 рублей также составила 1,7.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Учитывая изложенное, суд полагает, что при заключении указанных сделок покупатель имущества, ООО «Приобское поле» не могло не знать, что для ООО «Агродело» совершение сделок происходит на заведомо и значительно невыгодных условиях, цена отчуждаемого имущества кратно ниже даже той стоимости имущества, которая установлена бухгалтерским балансом ООО «Агродело».

При этом представленная ООО «Агродело» таблица, в которой по большинству имущества остаточная балансовая стоимость равна 0 рублей, ничем не подтверждена, доказательств такой амортизации имущества ответчиками не представлено.

Кроме того, довод ответчика ООО «Агродело» о том, что совершение указанных сделок было необходимо в целях исключения предъявления претензий кредиторами, а также было вызвано необходимостью выплаты стоимости доли вышедшему участнику ФИО4, судом в качестве довода об экономической оправданности взаимосвязанных сделок, хотя и убыточных, но позволивших предотвратить еще больший ущерб, отклоняется.

Как было указано ранее, общество в значительной степени утратило технику, которая использовалась для производства продукции, также общество лишилось большей части земельного участка, который также мог использоваться для изготовления продукции.

При этом очевидно, что с учетом указания обществом на необходимость выплаты ФИО4 стоимости доли в размере 11 501 860 рублей, наличия кредиторской задолженности в размере 25 834 000 рублей, отчуждение имущества по цене 6 410 000 рублей не может прекратить хотя бы одно из указанных обязательств общества в полном объеме.

Как указано в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как было указано ранее, ООО «Агродело», а также третьи лица ФИО6, ФИО5, ФИО4 отзывами на иск указали на факт наличия большой кредиторской задолженности общества, рисков банкротства общества, а также на корпоративный конфликт, вызванный невозможностью вступления в общество наследника ФИО10 Отчуждение имущества по спорным сделкам, по мнению ответчика 1 и третьих лиц, было единственной возможностью предотвратить неблагоприятные последствия в виде банкротства общества.

С учетом изложенного, суд полагает, что спорные сделки были совершены обществом без соответствующей процедуры одобрения обществом, имеют признаки крупности, совершены в том числе в целях вывода активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. При этом судом также учитывается кратно заниженная цена стоимости большинства проданного имущества от установленной балансовой стоимости, специфика реализованного имущества применительно к основному виду деятельности общества, совпадающего с основным видом деятельности ООО «Приобское поле», а также тот факт, что ООО «Приобское поле» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.09.2023, то есть менее чем за месяц до заключения спорных сделок.

В связи с изложенным, исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу: Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, оформленную договором от 10.03.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» помещение с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенное по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку жилого помещения с кадастровым номером 54:19:010201:401 площадью 30,4 кв. метров, расположенного по адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, <...>, денежные средства в размере 350 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, оформленную договором купли-продажи доли в праве на земельный участок от 13.03.2023, а также соглашение №3010/2023-P о разделе земельного участка от 30.10.2023 о разделе земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Приобское поле» и обществом с ограниченной ответственностью «Агродело», обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» часть земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266 848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку части земельного участка с кадастровым номером 54:19:012601:1921, площадью 200000/266848 из общей площади площадью 266848 кв.м., категория земель земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, местоположение: адресу Российская Федерация, Новосибирская область, Новосибирский район, Кудряшовский сельсовет, денежные средства в размере 300 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автомобиля ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, оформленную договором купли-продажи автомобиля от 16.10.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автомобиль ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку автомобиля ГАЗ-САЗ-35071, регистрационный номер: <***>, идентификационный номер (VIN): <***>, год выпуска: 2015, денежные средства в размере 500 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, оформленную договором купли-продажи от 16.10.2023, обязав общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автобус ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку автобуса ПАЗ 32053, регистрационный номер Н1510A154, идентификационный номер (VIN):<***>, год выпуска: 2019, денежные средства в размере 100 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора John Deere 6130D, Регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер, 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 2 от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор John Deere 6130D, регистрационный знак НТ1781, код 54, год выпуска 2013, заводской номер 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НТ1781 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 1 JZ6130DTCE001375, номер двигателя PE4045L224767, денежные средства в размере 1 600 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 3 от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора John Deere 6130D, регистрационный знак НЕ 7280 код 54, год выпуска 2011, заводской номер IP06130DABE800332, номер двигателя PE4045L169746, денежные средства в размере 1 300 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 4, от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» трактор Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку трактора Беларус 1221.2, регистрационный знак НХ 0064 код 54, год выпуска 2013, заводской номер 12034428, номер двигателя 111438, денежные средства в размере 1 110 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 5 от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку YALE GP30TK, регистрационный знак НЕ 3880 код 54, год выпуска 2010, заводской номер B871R08171H, денежные средства в размере 350 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 6 от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку YALE GP30TK, регистрационный знак НХ 1999 код 54, год выпуска 2011, заводской номер B871R09118J, денежные средства в размере 400 000 рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению в собственность общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, оформленную договором купли-продажи самоходной машины № 7 от 04.10.2023, и обязать общество с ограниченной ответственностью «Приобское поле» возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью «Агродело» автопогрузчик SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, а общество с ограниченной ответственностью «Агродело» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Приобское поле» уплаченные за покупку автопогрузчика SUNWARD SWL3210, регистрационный знак НЕ 3879 код 54, год выпуска 2010, заводской номер SWL321000413, денежные средства в размере 400 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агродело» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приобское поле» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

СудьяА. А. Волченский