Решение от 22 января 2020 г. по делу № А60-58470/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-58470/2019
22 января 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2020 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О. В. Маковкиной (до перерыва), секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара" (MERONA KINNISWARA OU) (регистрационный код: 10924685)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГТ-ХОЛДИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1

об обязании предоставить документы.


при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2, представитель по доверенности от 12.08.2019, диплом 106631 0025910 от 08.07.2019,

от ответчика ООО "НГТ-ХОЛДИНГ": ФИО3, представитель по доверенности от 31.10.2019, диплом ВСА 0086545 от 16.06.2005,

от ответчика ФИО1: ФИО4 представитель по доверенности от 10.01.2020г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Товарищество с ограниченной ответственностью "Мерона Киннисвара" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "НГТ-ХОЛДИНГ" с заявлением об обязании предоставить документы.

Истец заявил о привлечении ФИО1 в качестве соответчика, уточнив при этом исковые требования, просит обязать ООО «НГТ-Холдинг» и ФИО1 предоставить в срок не позднее 5 рабочих дней с момента вынесения судебного акта по итогам судебного разбирательства следующие документы:

-Договор купли-продажи долей ООО «КУЛ-Недвижимость», заключенный между ООО «НГТ-Холдинг» и Коше левым А. В. от 13.09.2018;

-Положения об учетной политике за 2019, 2018 и 2017 года;

-Договор поставки материалов, заключенный между ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «НГТ-Автоматика» от 30.03.2017;

-Договор №25-07/2018, заключенный между ООО «НОТА-ГРУПП» и ООО «НГТ-Холдинг»;

-Отчет ООО «НОТА-ГРУПП» №25-07/2018 об оценке рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» к договору №25-07/2018;

-Договор займа ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «УК «НГТ-Холдинг» от 05.11.2009;

-Договор займа между ООО «НГТ-Холдинг» и ФИО1 от 31.07.2018;

-Выгрузку из 1С бухгалтерия сохраненную на компакт-диске;

-Выгрузку из 1 С:заработная плата сохраненную на компакт-диске;

-Штатное расписание за 2019, 2018 и 2017 года;

-Табели учета рабочего времени;

-Бухгалтерскую документацию об учете выплаченной заработной платы (расчетно-платежные ведомости, документы о способах выплаты заработной платы) за 2017, 2018, 2019 года;

-Копию заверенной по основному месту работы трудовой книжки генерального директора ФИО1;

-Приказы об отпусках работников;

Заявление судом принято.

В судебном заседании, представитель ФИО1, в связи с изменением его процессуального статуса, ходатайствует об отложении судебного разбирательства для возможности подготовить мотивированный отзыв.

В силу ч. 5 ст. 158 АПК РФ, Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд удовлетворил ходатайство представителя ФИО1, в связи с чем, судебное разбирательство отложено на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ. на 24.12.2019г. (определение от 10.12.2019г.).

Определением суда от 24.12.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 15.01.2020г. в связи с болезнью судьи.

В судебном заседании суд приобщил к делу поступившие от ответчиков отзыв и дополнение к отзыву с приложенными к ним документами.

25.12.2019г. в суд в электронном виде от истца поступили уточнения исковых требований. Истец просит обязать ООО «НГТ-Холдинг», ФИО1 и ООО «УК «НГТ-Холдинг» предоставить в срок не позднее 5 рабочих дней с момента вынесения судебного акта по итогам судебного разбирательства следующие документы:

- Положения об учетной политике за 2019, 2018 и 2017 года;

- Договор поставки материалов, заключенный между ООО «НГТ-Холдинг» и ООО «НГТ-Автоматика» от 30.03.2017;

- Договор займа между ООО «НГТ-Холдинг» и ФИО1 от 31.07.2018;

- Выгрузку из 1С бухгалтерия сохраненную на компакт-диске;

- Выгрузку из 1С:заработная плата сохраненную на компакт-диске;

- Штатное расписание за 2019, 2018 и 2017 года;

- Табели учета рабочего времени;

- Бухгалтерскую документацию об учете выплаченной заработной платы (расчетно-платежные ведомости, документы о способах выплаты заработной платы) за 2017, 2018, 2019 года;

- Копию заверенной по основному месту работы трудовой книжки генерального директора ФИО1;

- Приказы об отпусках работников;

На основании ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований судом приняты.

Кроме того, истец просит привлечь ООО «УК «НГТ-Холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) соответчиком по делу №А60-58470/2019 по иску ТОО «Мерона Киннисвара» к ООО «НГТ-Холдинг» и ФИО1 о понуждении к предоставлению на ознакомление документов о деятельности общества.

Согласно ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Поскольку ходатайство о привлечении ООО «УК «НГТ-Холдинг» в качестве ответчика заявлено истцом несвоевременно и удовлетворение данного ходатайства приведет к затягиванию судебного процесса, суд отказывает в его удовлетворении.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, Товарищество с ограниченной ответственностью «Мерона Киннисвара» (MERONA KINNISVARA OU) (далее - ТОО «Мерона Киннисвара»), зарегистрированное на территории Эстонской Республики, является участником общества с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг» (ИНН <***>) (далее - Общество) с размером доли в уставном капитале - 69,3%.

Со стороны ТОО «Мерона Киннисвара» в лице его члена правления - ФИО5 - в адрес генерального директора ООО «НГТ-Холдинг» ФИО1 направлялось письмо с требованием (прилагается к настоящему исковому заявлению) о предоставлении на ознакомление ТОО «Мерона Киннисвара» документов о деятельности Общества,

Данное требование направлялось ценным письмом посредством ФГУП «Почта России» (квитанция с описью вложения в ценное письмо и отчёт с Интернет-сервиса ФГУП «Почта России» «Отслеживание почтовых отправлений» прилагаются к настоящему заявлению), а также дополнительно курьерской службой (накладная курьерской службы о направлении письма, а также опись вложения в письмо прилагаются к настоящему исковому заявлению). При этом письмо, направленное дополнительно курьерской службой, генеральный директор ООО «НГТ-Холдинг» принимать отказался, отказ зафиксирован курьером.

Как указывает истец, документы на ознакомление предоставлены не были.

В ходе судебного разбирательства по делу было установлено, что в ООО «НГТ-Холдинг» произошла смена генерального директора с ФИО1 на ФИО6 В возражениях на отзыв истец указывает, что с частью документов он смог ознакомиться.

Поскольку документы, истребованные истцом, ООО «НГТ-Холдинг» не предоставлены в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом, при реализации своего права на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144).

Абзацем 6 п. 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Ответчиком надлежащих доказательств предоставления запрошенных документов в добровольном порядке не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив приведенные доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что истец, имеет право на получение информации о деятельности общества, суд установил, что на момент рассмотрения спора ООО «НГТ- Холдинг» в полном объеме не исполнило обязанность по передаче документов участнику общества, документов истцу не направило и/или не вручило.

При таких обстоятельствах, требование истца в уточненной редакции от 25.12.2019г.в отношении ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» подлежит удовлетворению частично. При определении срока, в который общество обязано предоставить документы суд учитывает пояснение представителя общества о том, что испрашиваемые документы не переданы обществу бывшим директором и устанавливает срок в три месяца для обеспечения обществу возможности принять все необходимые меры для получения документов.

Требование истца о предоставлении копии заверенной по основному месту работы трудовой книжки генерального директора ФИО1 удовлетворению не подлежит, поскольку действующее законодательство не предусматривает такую обязанность общества, в тоже время пояснений о наличии обязанности ответчика делать и хранить копию трудовой книжки генерального директора ФИО1 истец не дал.

В удовлетворении требования истца об обязании ФИО1 предоставить запрашиваемые истцом документы суд отказывает.

В данном случае истец является участником ООО «НГТ-Холдинг», ФИО1 является бывшим генеральным директором ООО «НГТ-Холдинг». В случае непередачи обществу его бывшим руководителем документов, связанных с деятельностью общества, истцом по такому иску может выступить само общество, как лицо, чьи права и законные интересы нарушаются, а не его участник, который не имел и не имеет с ФИО1 ни гражданско-правовых, ни трудовых отношений.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения, взыскивать с ООО «НГТ-Холдинг» судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения решения.

В соответствии со ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Защита кредитором своих прав в соответствии с п. 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), с учетом возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца о присуждении судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день неисполнения настоящего решения.

Расходы истца по уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1.В удовлетворении ходатайства ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕРОНА КИННИСВАРА» (MERONA KINNISWARA OU) о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО УК «НГТ-ХОЛДИНГ» отказать.

Исковые требования в отношении ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» удовлетворить частично.

Обязать ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» в течение 3-х месяцев с момента вступления в законную силу настоящего решения передать ТОВАРИЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕЕНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕРОНА КИННИСВАРА» (MERONA KINNISWARA OU) заверенные копии следующих документов:

- положения об учетной политике за 2017-2019 годы;

- договор поставки материалов, заключенный между ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» и ФИО1 от 31.07.2018 г.;

- договор займа между ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» и ФИО1 от 31.07.2018 г.;

- табели учета рабочего времени;

- бухгалтерскую документацию об учете выплаченной заработной платы (расчетно-платежные ведомости, документы о способах выплаты заработной платы) за 2017-2019 годы;

- приказы об отпусках работников,

а также выгрузку из программы 1С: бухгалтерия, выгрузку программы из 1С: заработная плата на электронных носителях информации.

В остальной части иска в отношении ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» отказать.

Взыскать с ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» в пользу ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕРОНА КИННИСВАРА» (MERONA KINNISWARA OU) 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения настоящего решения в установленный срок взыскать с ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» в пользу ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕРОНА КИННИСВАРА» (MERONA KINNISWARA OU) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день исполнения судебного акта.

В удовлетворении исковых требований в отношении ФИО1 отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.Г. Биндер