Решение от 11 января 2026 г. АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ 291016, <...> https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А87-682/2025
12 января 2026 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2025 года. Полный текст решения изготовлен 12 января 2026 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Вольвак М.А.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного

заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 (далее – истец, ФИО2) к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета

спора на стороне истца, – общество с ограниченной ответственностью

«СОЮЗАВТОЛУГАНСК 2009» (далее – третье лицо, ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК

2009», Общество),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии: истца – ФИО2 (согласно паспорту),

представителей ответчика – ФИО4 (по доверенности), ФИО5 (по доверенности) (до перерыва),

представителя третьего лица – ФИО2 (согласно выписке из ЕГРЮЛ),

установил:

в производстве Арбитражного суда Луганской Народной Республики находится дело по иску ФИО2, в котором истец просит суд исключить ФИО3 из состава участников ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, уклоняется от участия в общих собраниях Общества, не проявляет интерес к деятельности общества, не исполняет корпоративные обязательства.

В судебное заседание явились истец, представители ответчика и третьего лица.

В судебном заседании истец и представитель третьего лица поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и представленных дополнительных письменных пояснениях по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и иных письменных пояснениях по делу, из которых следует, что требования истца являются необоснованными и не подтверждены документально. Неоплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника общества, поскольку в таком случае предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Кроме того, представитель ответчика считает, что истцом не доказан факт неоплаты ответчиком своей доли в Обществе. Доводы истца относительно неоднократных нарушений ответчиком требований закона и устава ответчик считает необоснованными, поскольку они не подтверждены документально.

Выслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2009, идентификационный код 13402510, и является правопреемником полного общества «СОЮЗАВТО», впервые зарегистрированного в соответствии с законодательством Украины 11.02.1992, идентификационный код 13402510, адрес: <...>.

Впоследствии Общество было зарегистрировано в соответствии с законодательством Луганской Народной Республики.

Согласно представленной в материалы дела копии протокола общего собрания участников Общества от 14.02.2018, для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов участников Общества образован уставный капитал в размере 138 536,72 руб. Доли в уставном капитале Общества распределяются между участниками Общества следующим образом:

ФИО6 – вклад на сумму 77 574,96 руб., что составляет 56% (внесено имущество: станок токарный 1Д62 на сумму 43 289,60 руб., станок сверлильный 2С150 на сумму 28 2424,82 руб., денежные средства в сумме 6 060,54 руб.);

ФИО7 – вклад на сумму 60 951,76 руб., что составляет 44% (внесено имущество: станов фрезерный 6Р83 на сумму 56 189,90 руб., денежные средства в сумме 4 761,86 руб.).

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 21.02.2018, копия которого представлена в материалы дела, в состав участников Общества принят ФИО3. Уставный капитал Общества увеличен до 152 379,39 руб. Доли в уставном капитале Общества распределены между участниками Общества следующим образом:

ФИО6 – вклад на сумму 77 574,96 руб., что составляет 51% (внесено имущество: станок токарный 1Д62 на сумму 43 289,60 руб., станок сверлильный 2С150 на сумму 28 2424,82 руб., денежные средства в сумме 6 060,54 руб.);

ФИО7 – вклад на сумму 60 951,76 руб., что составляет 39% (внесено имущество: станов фрезерный 6Р83 на сумму 56 189,90 руб., денежные средства в сумме 4 761,86 руб.);

ФИО3 – вклад на сумму 13 852,67 руб., что составляет 10% (будет внесен денежными средствами на протяжении одного года с даты государственной регистрации изменений в Уставе Общества).

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 06.03.2018, копия которого представлена в материалы дела, на указанном общем собрании ФИО6 и ФИО7 выведены из состава участников ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» с указанием на необходимость выплаты им стоимости их долей в уставном капитале Общества в размере 51% и 39% соответственно.

При этом в состав участников Общества принят ФИО2 с денежным вкладом в размере 76 189,69 руб., в связи с чем было принято решение о перераспределении долей:

ФИО3 – вклад на сумму 76 189,70 руб., что составляет 50% (пополнить уставный капитал на сумму 62 337,03 руб.);

ФИО2 – вклад на сумму 76 189,69 руб., что составляет 50% (пополнить уставный капитал на сумму 76 189,69 руб.).

Устав ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» в новой редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников Общества от 06.03.2018, зарегистрирован 12.03.2018 (далее – Устав).

Согласно пункту 2 Устава Общества до момента государственной регистрации Устава в новой редакции уставный капитал Общества сформирован в размере 138 526,72 руб., сумма 13 852,67 руб. будет внесена в течение года с даты государственной регистрации Устава в новой редакции.

29.11.2022 сведения об ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 291005, <...>, руководитель – ФИО2) включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее - ЕГРЮЛ).

Учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» не приведены.

Судом установлено, что участники Общества ФИО2 и ФИО3 являются гражданами Российской Федерации, что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями паспортов граждан Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 Раздела 6 Устава высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.

Полномочия общего собрания участников Общества определены пунктом 2 Раздела 6 Устава.

Пунктом 4 Раздела 6 Устава предусмотрено, что по вопросам определения основных направлений деятельности Общества, утверждения планов и отчетов об их выполнении, внесении изменений в Устав Общества, а также при решении вопроса об исключении участника из Общества решение считается принятым, если за него проголосовали участники, которые владеют в совокупности более чем 50% общего количества голосов участников Общества.

В силу положений части 1 статьи 36 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) о проведении общего собрания Общества участники уведомляются не менее чем за 30 дней о даты проведения заседания почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что 15.04.2025 директором ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» в адрес ответчика направлено уведомления о проведении общего собрания участников Общества 20.05.2025, на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: констатация неисполнения обязательства участником Общества ФИО3 по внесению вклада в уставный капитал Общества; исключение ФИО3 из состава участников Общества; передача доли, подлежащей распределению или продаже.

В конверт с уведомлением о проведении общего собрания, направляемый ответчику, также были вложены проект протокола с принятыми решениями по вопросам повестки дня, подписанный истцом, и письмо от 15.04.2025 исх. № 01, которым истец сообщает ответчику, что в марте 2019 года истек срок по внесению ФИО3 вклада в уставный капитал Общества, в связи с чем ответчик утратил статус участника Общества, что свидетельствует об отсутствии юридической силы созываемого ответчиком собрания на 25.04.2025, уведомление о чем получено истцом менее, чем за 30 дней до начала собрания.

Уведомлением о проведении общего собрания участников Общество истцом направлено по адресу регистрации ответчика в городе Луганске.

Указанные уведомление вернулись с отметкой об истечении срока хранения.

20.05.2025 ФИО3 на общее собрания участников Общества не явился, при этом явившийся на общее собрание истец единолично принял следующие решения по вопросам повестки дня:

констатировать неисполнение ФИО3 обязательства участника по внесению вклада в уставный капитал Общества в установленный срок;

исключить ФИО3 из состава участников Общества как лицо, не исполнившее обязанность по внесению вклада;

признать долю, принадлежавшую ФИО3, перешедшей к Обществу. Поручить директору реализовать долю в установленном законом порядке;

привести учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как утверждает истец, он обращался в налоговый орган в целях приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в чем ему было отказано. Документальное подтверждение данного факта суду не представлено.

Считая, что ответчик нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, истцом принято решение обратиться в суд для

решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009».

В соответствии со статьей 10 Закон об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» составляет 50% уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец утверждает, что деятельность Общества фактически заблокирована бездействием ответчика, поскольку решения по вопросам управления Обществом и внесения вкладов требовали участия обоих участников Общества. В налоговый орган Обществом подавалась нулевая отчетность.

При этом согласно ответу МИ ФНС России № 3 по ЛНР от 25.11.2025 № 10-03/10527@ с 29.11.2022 ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009» бухгалтерскую и налоговую отчетность в налоговый орган не представляет, сведения о поступлении и движении денежных средств на расчетных счетах отсутствуют.

Суду не представлены доказательства того, что истцом предпринимались попытки созыва общего собрания участников Общества в целях реализации полномочий, предоставленных общему собранию в соответствии с пунктом 2 Раздела 6 Устава, а также не указано, какие решения по вопросам управления Обществом планировалось рассмотреть.

Истец указывает, что с 2018 года адрес фактического проживания ФИО3 Обществу не был известен, а на адрес ответчика, указанный при регистрации (<...>) отправление почтовой корреспонденции не представляется возможным в связи с отсутствием почтового сообщения с Украиной. Ввиду чего корреспонденция направлялась по адресу места работы ФИО3 в г. Луганске.

При этом доказательства направления Обществом почтовой корреспонденции по адресу места работы ответчика в целях созыва общих собраний Общества суду не представлены.

Кроме того, в соответствии с пояснениями свидетеля ФИО8 истец обладал контактным номером телефона ответчика, по которому ФИО8 вел переговоры с ФИО3 по поручению ФИО2

Согласно письменным пояснениям ответчика, представленным суду, после обнаружения в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, ФИО3 в апреле 2025 года направил в адрес истца уведомление о проведении общего собрания участников Общества, на котором намеревался привести учредительные документы Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации. Однако ответчик получил от истца письмо от 15.04.2025, из которого следует, что ФИО3 более не является участником Общества и созываемое ним собрание не будет иметь юридической силы.

Таким образом, суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность ООО «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009», нанесен ущерб, который делает невозможным дальнейшую деятельность Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (часть 3 статьи 16 Закона об ООО).

В соответствии со статьей 52 Закона Украины от 19.09.1992 № 1576-XII «О хозяйственных обществах», положения которого применялись на территории Луганской Народной Республики на основании части 2 статьи 86 Конституции Луганской Народной Республики до вступления в силу 19.09.2019 Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон ЛНР об ООО), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества. Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации не внесли свои вклады, общее собрание

участников принимает одно из следующих решений: об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; о ликвидации общества.

Закон ЛНР об ООО, вступивший в силу с 19.09.2019 и действовавший до 30.09.2022, также содержал положения, обязывающие участников общества оплатить доли в уставном капитале общества в установленный срок, а также предусматривающие переход доли к обществу, в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (статьи 9 и 23).

Из положений указанных выше норм, а также статей 10, 16, 23, 24 Закона об ООО и пунктов 13 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что неоплата доли в уставном капитале участником общества не является основанием для его исключения из общества. Неоплата или оплата не в полном объеме участников общества доли в уставном капитале влечет ее распределение или продажу обществу в установленном законом порядке.

Изложенное также подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (информационное письмо от 24.05.2012 № 151), изложенной в пункте 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, согласно которой неполная оплата участником доли в уставном капитале общества не является основанием для его исключения из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

В соответствии с пояснениями истца, обязанность ответчика по оплате его доли в уставном капитале Общества истекла в марте 2019 года.

При этом суду не представлены доказательства того, что Обществом в установленный законом и Уставом срок были соблюдены требования законодательства, действовавшего в период возникновения спорных правоотношений.

Анализ указанных выше норм законодательства позволяет суду сделать вывод о несостоятельности доводов истца относительно того, что неоплата участником своей

доли в уставном капитале общества может служить основанием для его исключения из состава участников общества.

Допрошенные в ходе судебного заседания 13.11.2025 свидетели ФИО8 и ФИО9 подтвердили свое присутствие при составлении 06.03.2018 акта № 1 о приеме наличных средств в уставный капитал Общества участником ФИО2 в размере 76 189,69 руб.

Согласно указанному акту денежные средства были приняты наличными и хранятся в кассе Общества на нужды создания предприятия (обеспечения уставного капитала Общества).

При этом фактическую передачу денежных средств в кассу Общества свидетель ФИО9 не подтвердил.

Суд, рассмотрев иные доводы истца, находит их несостоятельными и не подтвержденными материалами дела.

Учитывая изложенное выше, суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства, являющиеся основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.

Таким образом, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, – общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗАВТО-ЛУГАНСК 2009», об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья М.А. Вольвак